本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1.本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2.本公司非流通股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司的股份部分被质押,质押股数为9832万股,占其所持本公司股份12364万股的79.52%,不影响本次股权分置改革的对价安排。

    3、公司已于2006年4月19日公告资本公积金每10股转增5股的临时预案,上述预案将在2006年4月30日召开的公司2005年度股东大会中审议,若获 得通过,实施资本公积转增的股权登记日预计在股改实施的股权登记日之前,股改实施股权登记日的股东持股数将是本说明书披露持股数的1.5倍。上述股本规模的变化不影响流通股股东的获送比例,仍为每10股流通股获送2.3股。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本次股权分置改革实施的股权登记日在册的大厦股份流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股票。

    二、非流通股股东的承诺事项

    控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易；若本次股权分置改革方案获准实施,将在大厦股份2006年、2007年、2008年的年度股东大会上提出现金分红不低于当年实现的可供股东分配的利润的70%的利润分配议案并投赞成票。

    其他非流通股股东一致承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起24个月内不上市交易。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:5月15日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:5月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:5月22日至5月24日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请相关证券自4月17日起停牌,最晚于5月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在5月10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在5月10日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0510-82702093

    传真:0510-82702159

    电子信箱:cmc@eastall.com

    公司网站:https://www.eastall.com

    证券交易所网站:https://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本次股权分置改革实施的股权登记日在册的大厦股份流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股票。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,流通股股东所获得的股份对价将由登记结算机构参照送(转增)股业务流程处理。

    3、执行对价安排情况表

    股东名称                                       执行对价安排前                  本次执行对价安
                                                                                   排股份数量(股)        执行对价安排后
                                       持股数(股)                       持股比例                     持股数(股)      持股比例
    江苏无锡商业大厦集团有限公司      123,641,930                         56.88%       16,560,000   107,081,930   49.26%
    无锡市商业实业有限公司             12,460,358                          5.73%        1,668,880    10,791,478    4.96%
    无锡市商业对外贸易公司                425,878                          0.20%           57,040       368,838    0.17%
    无锡市商业建设发展有限公司            425,878                          0.20%           57,040       368,838    0.17%
    无锡天鹏集团公司                      425,878                          0.20%           57,040       368,838    0.17%
    小计                              137,379,922                         63.21%       18,400,000   118,979,922   54.73%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                       所持限售条件股份数   可上市流通时间   承诺的限售条件
    江苏无锡商业大厦集团有限公司          107,081,930       G+36个月后              注1
    无锡市商业实业有限公司                 10,791,478       G+24个月后              注2
    无锡市商业对外贸易公司                    368,838       G+24个月后
    无锡市商业建设发展有限公司                368,838       G+24个月后
    无锡天鹏集团公司                          368,838       G+24个月后

    注1:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易。

    注2:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起24个月内不上市交易。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    股东名称                            变动前         变动数        变动后
    一、非流通股
    江苏无锡商业大厦集团有限公司   123,641,930   -123,641,930             0
    无锡市商业实业有限公司          12,460,358    -12,460,358             0
    无锡天鹏集团公司                   425,878       -425,878             0
    无锡市商业对外贸易公司             425,878       -425,878             0
    无锡市商业建设发展有限公司         425,878       -425,878             0
    小计                           137,379,922   -137,379,922             0
    二、有限售条件的流通股份
    江苏无锡商业大厦集团有限公司             0    107,081,930   107,081,930
    无锡市商业实业有限公司                   0     10,791,478    10,791,478
    无锡天鹏集团公司                         0        368,838       368,838
    无锡市商业对外贸易公司                   0        368,838       368,838
    无锡市商业建设发展有限公司               0        368,838       368,838
    小计                                     0    118,979,922   118,979,922
    三、无限售条件的流通股份
    流通股A股                       80,000,000     18,400,000    98,400,000
    总股本                         217,379,922              0   217,379,922

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,无表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排发表如下分析意见:

    1、确定对价标准的原则

    在股权分置的情况下,由于受三分之二的股票不上市流通的预期影响,流通股的发行价格高于全流通条件下的均衡价格,由此产生的非正常溢价,即流通权溢价,非流通股股东享受了流通股股东贡献的超额资本溢价,因此,通过支付对价的方式将高于合理发行市盈率倍数的非正常溢价部分返还给流通股股东,从而使所持的非流通股获得流通权。

    鉴于大厦股份自2002年上市后没有进行过再融资,因此,非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司首次公开发行时的流通权溢价。

    (1)估计全流通发行市盈率

    大厦股份主营零售百货业,根据海通证券研究所对美国等成熟市场的研究,2004年成熟市场百货业上市公司市盈率的综合平均值为20.73倍。考虑到国外成熟资本市场一、二级市场存在约20%的价差,因此,若在全流通背景下,大厦股份2002年首次公开发行时的市盈率应为17倍左右。

    (2)计算流通权溢价

    大厦股份实际发行市盈率为27.81倍(据2002年全面摊薄每股收益计算),每股收益0.338元,发行数量为4000万股,发行后非流通股持股比例为63.21%,募集资金总额37,600万元。

    流通权溢价＝0.338*(27.81-17)*4000*63.21%=9237.31万元

    (3)流通权溢价折合送股比例

    设:

    ¨ R为非流通股股东向流通股股东每股支付的对价数量；

    ¨ S为目前流通股股份数量；

    ¨ P为2006年4月14日为基准日的100%换手率的时间区间内的交易均价

    ¨ V为流通权溢价。

    则有:V=R*S*P

    大智慧交易软件统计结果显示P=7.04,经计算得:R=0.17

    即非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每10股支付1.7股作为对价。

    (4)确定对价水平

    在上述测算的基础上,为充分保护流通股股东的权益不受影响,非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价,送股比例为10送2.3股,即流通股股东持有的每10股流通股可获得非流通股股东无偿赠送的2.3股股份。

    2、股权分置改革对公司流通股股东权益的影响

    (1)对公司治理的影响

    实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

    (2)对流通股股东持股成本的影响

    根据海通证券研究所对美国等成熟市场的研究,2004年成熟市场百货业上市公司市盈率的综合平均值为20.73倍,公司流通股股东按10送2.3的比例获得对价后,平均持股成本由7.04元/股(2006年4月14日为基准日的100%换手率的时间区间内的交易均价)下降到5.72元/股,按05年的每股收益0.394元计算的市盈率水平为14.52,低于国外成熟市场20.73倍的市盈率水平。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。

    (3)对二级市场股价的影响

    为稳定股价、减轻市场压力,大厦股份的控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司作出承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易；若本次股权分置改革方案获准实施,将在大厦股份2006年、2007年、 2008年的年度股东大会上提出现金分红不低于当年实现的可供股东分配的利润的70%的利润分配议案并投赞成票。大厦股份其他非流通股股东一致承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起24个月内不上市交易。

    保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行,表明非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益,同时体现了非流通股股东对公司发展的信心,可以起到稳定市场预期的作用,有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易；若本次股权分置改革方案获准实施,将在大厦股份2006年、2007年、2008年的年度股东大会上提出现金分红不低于当年实现的可供股东分配的利润的70%的利润分配议案并投赞成票。

    其他非流通股股东一致承诺:所持大厦股份原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起24个月内不上市交易。

    2、履约风险防范对策

    为确保非流通股股东所作的关于延长禁售期的承诺得到切实履行,大厦股份全体非流通股股东同意将所持的全部大厦股份原非流通股股票托管至本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司下属营业部,由保荐机构履行保荐职责,对改革方案中相关承诺的履行情况实施持续督导,同时,可通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司采取技术措施对限售股份进行锁定。

    大厦集团在2006年、2007 年、2008年的年度股东大会召开时持有的大厦股份有表决权的股份超过百分之三以上,按照《公司法》及大厦股份《公司章程》的规定,可以在年度股东大会上提出提案,因此,大厦集团有能力履行分红承诺,该承诺具有可操作性。

    3、 承诺事项的违约责任

    为确保承诺事项的履行,大厦股份全体非流通股股东对违约责任作如下约定:"如果本公司违反承诺在相应的限售期间出售股票,违反承诺出售股票所获得的全部资金归大厦股份所有；如果流通股股东因本公司违反承诺而遭受损失,流通股股东可依法要求本公司赔偿。"

    此外,大厦集团对违反分红承诺的违约责任作如下约定:"如果因本公司违反分红承诺而导致大厦股份在2006年、2007年、2008年的年度现金分红不足当年实现的可供股东分配的利润的70%,则全体流通股股东所得现金分红不足部分由本公司补足。"

    4、全体非流通股股东声明

    "本公司将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    本公司全体非流通股股东协商一致,提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议。截止本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下:

    股东名称                        持股数(股)   占总股本的比例
    江苏无锡商业大厦集团有限公司   123,641,930           56.88%
    无锡市商业实业有限公司          12,460,358            5.73%
    无锡市商业建设发展有限公司         425,878            0.20%
    无锡市商业对外贸易公司             425,878            0.20%
    无锡天鹏集团公司                   425,878            0.20%

    本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

    根据股东陈述和登记结算机构出具的证明,截止本说明书公告日,大厦集团所持本公司股份部分被质押,质押股数为9832万股,占其所持本公司股份12364万股的79.52%,不影响本次股权分置改革的对价安排。其余提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押、冻结等情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中,存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排可能,若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议、变更股权登记日的公告。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司部分非流通股为国有法人股,根据国家有关法律、法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得江苏省国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    公司董事会将积极协助各方股东取得江苏省国资委的批准。若在股权分置改革相关股东会议网络投票前仍无法取得批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险

    股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

    公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称: 海通证券股份有限公司

    法定住所: 上海市卢湾区淮海中路98号

    法定代表人:王开国

    电话: 021-53594566

    传真: 021-53822542

    保荐代表人:李保国

    项目主办人:刘华艳、林剑云

    (二)公司聘请的律师事务所

    名称: 北京市国枫律师事务所

    法定住所: 北京市西城区阜城门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

    电话: 010-66090088

    传真: 010-66090016

    经办律师: 张利国、马晓辉

    (三)保荐意见结论

    本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下:"无锡商业大厦股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则,支付对价的方案合理,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐无锡商业大厦股份有限公司进行股权分置改革。"

    (四)律师意见结论

    本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市国枫师事务所出具了相关法律意见,其结论如下:"综上所述,本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案、非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、以及贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的贵公司国有股东所持贵公司股份处置方案的最终批准、以及贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律法规和规范性文件的要求取得上述批准后,如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的法律程序得以完整、合法、有效地执行,则贵公司为本次股权分置改革事宜所履行的法律程序符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求。"