公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海市天宸股份有限公司第五届董事会第十四次次会议于2006年4月19日上午在公司会议室召开。

本次会议由董事长叶茂菁主持。本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议并通过如下议案：

    （1）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于公司2005年年度报告及摘要，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （2）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于2005年度董事会工作报告，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （3）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于公司2005年度财务决算报告，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （4）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于2005年度利润分配预案，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （5）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于公司高管人员2006年度薪酬的议案；

    （6）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于修改《公司章程》的预案，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （7）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于修改《董事会议事规则》的预案，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （8）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于修改《股东大会议事规则》的预案，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （9）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于聘请2006年度公司审计机构预案，同意提交2005年年度股东大会审议；

    （10）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于支付会计师事务所2006年度审计费用的预案；

    （11）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于核销上海南方物流中心有限公司部分应收账款的议案；

    （12）会议以12票同意、0弃权、0反对，审议通过关于召开股东大会事项。

    根据2006年4月19日董事会决议，现将公司召开2005年年度股东大会具体事宜公告如下：

    一、会议时间：2006年6月12日（星期一）上午 9：00

    二、会议地点：上海市新华路160号上海影城

    三、会议审议事项：

    （1）审议公司2005年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2005年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2005年年度报告及摘要；

    （4）审议公司2005年度财务决算报告；

    （5）审议公司2005年度利润分配议案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司2005年度实现净利润5,991,207.71元,提取10%法定盈余公积金4,078,821.38元,加上以前年度未分配利润43,688,933.46元,本年度可供股东分配利润为45,601,319.79元。

    根据公司实际经营情况及2006年业务发展计划，公司拟以2005年末股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东每股派发2005年度现金红利0.012元（含税），派发现金红利总额为3,841,550.28元，剩余未分配利润41,759,769.51元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转增股本。

    （5）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （6）审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    （7）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    （8）审议关于修改《监事会议事规则》的预议案；

    （9）关于聘请2006年度公司审计机构的议案；

    公司拟继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年财务审计机构。

    （11）关于支付会计师事务所2006年度审计费用的议案。

    本公司拟支付上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计费用人民币38万元。

    以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（10）、（11）项议案以普通决议表决；（6）、（7）、（8）、（9）项议案以特别决议表决。议案的内容将在公司股东大会召开前至少五个工作日公布于上海证券交易所网站，网址：https://www.sse.com.cn和本公司网站https://www.shstc.com。

    四、出席对象：

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 截止2006年6月2日（星期五）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

    3、 本公司聘任的律师。

    五、出席会议登记办法：

    1、 登记手续：

    凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。

    2、 登记时间：2006年6月5日（星期一）上午9：30--11：00 下午13：30--16：00

    登记地点：上海市古北路507号申菱大厦8楼办理登记手续。

    3、 股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。

    六、联系地址及联系人

    地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼

    邮编：200051

    联系人：陶小姐、张小姐

    联系电话：021-62288811

    传真：021-52069060

    七、其它事宜：

    会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐户 受托人身份证号码

    持股数 委托人签名

    股东身份证号码 受托人签名

    特此公告。

    上海市天宸股份有限公司董事会

    2006年4月19日