本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年4月19日下午,公司第四届董事会第十六次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。

会议应到董事9人,实到7人（相启龙董事因病未出席会议，委托袁永林董事表决；杨福家董事出国，未参加会议），符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由严镇博董事长主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要；

    二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2005年度经营情况和2006年度经营计划的报告；

    四、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    五、审议通过了公司2005年度利润分配预案：

    根据上海众华沪银会计师事务所对公司2005年度经营情况的审计结果,现就公司2005年度利润分配提出以下预案:

    2005年度公司实现利润57,775,248.57元人民币,按"公司章程"的有关规定，提取10%的法定公积金6,738,570.20元人民币，提取10%的法定公益金6,182,908.49元人民币，提取5%的任意盈余公积2,813,623.39元人民币，提取子公司的三项基金1,364,026.36元人民币，加上年初未分配利润241,704,158.53元人民币，减去已经分配的2004年度的利润60,352,834.60元人民币，减去2004年度转作股本的普通股股利181,058,504.00元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为40,968,940.06元人民币。

    本次利润分配预案为：拟以2005年年末总股本1,207,056,692股为基数,向全体股东每10股派发0.20元现金红利(含税)。

    剩余未分配利润16,827,806.22元人民币转入下年度分配。

    六、审议通过了"公司董事会换届的预案"：

    公司第四届董事会成员经2003年6月召开的2002年度股东大会选举产生，到2006年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2005年度股东大会上换届选举产生第五届董事会成员。经股东方和公司推荐，第五届董事会董事候选人为（简历见附件一）：

    严镇博、袁永林、范杰、徐文彬、陶剑英、陈曙跃、陈凯先、管一民、杨朝军。其中，陈凯先、管一民、杨朝军为独立董事候选人。

    公司对庄一健先生、相启龙先生、鲁光麒先生和杨福家先生担任公司董事期间所作出的贡献表示感谢！

    七、审议通过了"关于调整集团总部管理部门设置的方案"：

    为了推进实施集团的发展战略，强化集团总部管理部门职能，更好地优化投资项目，整合集团资源；为了促进集团新产品研究开发工作，提高产品竞争力，经研究，拟对集团总部管理部门的设置进行调整：在保留原总裁办公室、财务总监室、人力资源部和战略营销部的基础上，设立集团战略投资管理部和研究开发中心。

    八、审议通过了"2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划"：

    经会计师事务所审核确认，2005年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计8.7126亿元，在2004年度股东大会的授权范围内。为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司提请2005年度股东大会对"2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划"予以审批，2006年度公司计划为下属企业贷款进行担保的总额为9.5亿元人民币，具体情况为：

                                               担保金额
    序号                         企业名称    美元   人民币   折合人民币
    1      上海海欣长毛绒服装面料有限公司     470    3,900        7,665
    2              上海海欣长毛绒有限公司     660    6,490       11,777
    3                上海海欣天马有限公司      50      600        1,001
    4                上海海燕玩具有限公司      　    2,800        2,800
    5                上海海利玩具有限公司      　    2,000        2,000
    6                西安海欣制药有限公司      　    2,500        2,500
    7            江西赣南海欣股份有限公司      　    1,500        1,500
    8                苏中海欣制药有限公司      　    2,000        2,000
    9                苏州海欣玩具有限公司     100    1,600        2,401
    10             南海海欣长毛绒有限公司     240    1,000        2,922
    11         南京海欣丽宁长毛绒有限公司     300    4,100        6,503
    12           南京海欣丽宁服饰有限公司     450    2,500        6,105
    13           上海海欣大津毛织有限公司     125   10,130       11,131
    14               上海海天毛纺有限公司     500    1,900        5,905
    15               上海海欣化纤有限公司     900    3,500       10,709
    16               上海海欣医药销售公司      　    2,600        2,600
    17       上海海欣依可贝尔服装有限公司     110    2,000        2,881
    18               上海海昊服装有限公司     150    2,000        3,202
    19           上海海欣生物技术有限公司      　      800          800
    20               上海海黄时装有限公司     100      500        1,301
    21               上海海欣玩具有限公司      　    2,000        2,000
    22           上海海欣香港贸易有限公司     320       　        2,563
    23           上海海欣资产管理有限公司      　    2,700        2,700
                                     小计   4,475   59,120       94,965

    公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

    九、审议通过了"关于授权公司董事会对外投资的预案"；

    根据公司历次股东大会对董事会的授权，公司董事会可直接有权批准对外进行项目投资，并将投资结果在下次股东大会上通报。这一授权方式，为保证公司及时决策，抓住机遇起到积极作用。因此，董事会提请公司2005年度股东大会继续授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，可直接对外投资。对外投资以不超过公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%为限。

    十、审议通过了"关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的预案"：

    根据国家新颁布的《公司法》的规定和国家商务部的要求，拟对公司章程中的部分条款予以修改。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理修改章程的相关手续。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十一、审议通过了"关于续聘会计师事务所及支付2005年度审计费的预案"：

    上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所-中国上海分别是公司2005年度A股、B股财务报告审计单位。

    经公司董事会研究，提请公司2005年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所-中国上海分别作为公司2006年度A股、B股财务报告审计单位；同时，公司支付2005年度的A、B股审计费用共计90万元人民币。

    十二、审议通过了"公司高管人员薪酬的方案"：

    公司共有6名高管人员领取薪酬。经审计，公司2005年度生产经营指标有较大幅度下降。董事会认为，其主要原因是由于原辅材料及能源价格大幅上涨等外部因素变化所致。尽管公司经营班子作出了努力，但未能改变业绩下降的状况。董事会对公司高管人员的年度报酬按一定比例下调。

    以上事项中的第二、四、五、六、八、九、十、十一项议案须经2005年度股东大会审议。

    十二、审议通过了"关于召开2005年度股东大会的事项"：

    1、会议时间：2006年6月12日下午1:30；

    2、会议地点：上海中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅；

    3、会议议案：

    （1）审议公司2005年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2005年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2005年度财务决算报告；

    （4）审议公司2005年度利润分配预案；

    （5）审议公司董事会换届的预案；

    （6）审议公司监事会换届的预案；

    （7）审议2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划；

    （8）审议提请公司股东大会授权董事会对外投资的预案；

    （9）审议关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的预案；

    （10）审议关于续聘会计师事务所及支付2005年度审计费的议案。

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2006年5月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月2日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月30日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

    （3）公司聘请的鉴证律师。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件二）。异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2006年6月7日上午9时至下午4时

    （3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

    联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

    联 系 人：陈谋亮、何莉莉

    联系电话：021-63917000

    传真号码：021-53513883

    邮政编码：200001

    6、其他事项：

    （1）本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    （2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    （3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

    特此公告。

    上海海欣集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月19日

    附件一：

    董事候选人简介

    严镇博，男，1956年7月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任上海市第二轻工业局企管处副处长、处长；上海新工联实业有限公司（现上海新工联（集团）有限公司）总经理助理、党委委员、副总裁、党委副书记等职。现任上海新工联（集团）有限公司副董事长、党委书记，上海海欣集团股份有限公司第四届董事会董事长。

    袁永林，男，1948年12月出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任松江县洞泾乡工业公司经理、党支部书记；上海海欣有限公司副董事长、总经理等职。现任上海海欣集团股份有限公司第四届董事会副董事长兼总裁。

    范杰，男，1963年7月出生，研究生学历；高级会计师，注册会计师，注册资产评估师；中共党员。曾任上海新工联实业有限公司副总会计师兼财务部经理、总裁助理；上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师等职。现任上海新工联（集团）有限公司总会计师，申海有限公司代总经理。

    徐文彬，男，1953年7月出生，本科学历，中共党员。曾任步兵273团政治处主任，步兵271团政委，上海松江区建委书记，松江区小昆山镇和洞泾镇党委书记等职。2002年5月至今任上海海欣集团股份有限公司监事会主席，2005年9月至今任上海海欣集团股份有限公司党委书记。

    陶剑英，男，1951年11月出生，大专学历，中共党员。曾任中华人民共和国监察部副处长、处长；招商局集团北京办事处海通联络处主任等职。现任香港申海有限公司公司副总经理，上海海欣集团股份有限公司第四届董事会董事。

    陈曙跃，男，1959年12月出生，本科学历，经济师职称，中共党员。历任上海玩具进出口有限公司团委书记、工会副主席、总经理助理等职。2000年10月至今任上海玩具进出口有限公司副总经理。兼任上海天鑫房地产有限公司董事长，上海天发实业有限公司董事长，上海鼎天包装制品有限公司董事长等职。

    陈凯先，男，1945年8月出生，中国科学院院士，研究员，中共党员。1996年4月至2004年12月任中国科学院上海药物研究所所长。现任中国科学院上海生命科学研究院党委书记、上海中医药大学校长、中科院上海药物研究所学术委员会主任、上海海欣集团股份有限公司第四届董事会独立董事。

    管一民，男，1950年4月出生，会计学教授，中共党员。曾担任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理等职。现任上海国家会计学院副院长、上海海欣集团股份有限公司第四届董事会独立董事。

    杨朝军，男，1960年8月出生，管理学博士，中共党员。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，"证券金融研究所"所长等职。兼任上海证券交易所兼职高级研究员，国家自然科学基金委员会评审专家，国家教育部留学回国人员科研启动基金评审专家等。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。