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深圳市能源集团有限公司关于深圳能源投资股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证发行及上市公告
时间:2006年04月24日14:51 我来说两句(0)  

Stock Code:000027
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    书发行人:深圳市能源集团有限公司

    注册地址:深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

    公告时间:二○○六年四月二十四日

    第一章 重要声明与提示

    1、发行人、发行人董事会及其全体董事保证本权证发行及上市说明书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、深圳证券交易所对本权证发行及上市公告书的内容概不负责,对其准确性和真实性不发表任何声明,并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    3、投资者务请注意:与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前,应确保了解权证的性质,并仔细阅读本权证发行及上市公告书内所列的风险因素,必要时应寻求专业意见。

    4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定,本权证上市后合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的衍生权证,深圳证券交易所如对本权证实施创设机制或允许证券公司发行同标的证券的衍生权证,将对本权证的价格产生重大影响,请投资者充分关注相应风险。

    5、本认沽权证发行及上市公告书的解释权在深圳市能源集团有限公司。投资者可以通过中国证券监督管理委员会指定报刊《证券时报》及其网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅本公告书,亦可在中国证券监督管理委员会指定网站http://www.szse.cn查阅本公告书全文。

    6、发行人、发行人董事会及其全体董事承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自本公司发行权证上市之日起:“承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理;承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。”

    第二章 释义

    在本权证发行及上市公告书中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:

   发行人/公司/本公司     指深圳市能源集团有限公司
   /能源集团
   深能源                 指深圳能源投资股份有限公司
   方案/改革方案          指深能源股权分置改革方案,即方案实施股权登记
                          日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股
                          将获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.60元现
                          金及能源集团免费派发的9份行权价为7.12元、存
                          续期为6个月的百慕大式认沽权证
   对价                   指深能源非流通股股东为使其持有的深能源非流通
                          股获得流通权而向深能源流通股股东执行的对价安
                          排
   标的证券               指深能源境内发行的人民币普通股A股股票
   认沽权证               指能源集团向派发认沽权证的股权登记日登记在册
                          的深能源流通股股东派发的,以深能源A股股票为标
                          的证券,约定权证持有人在行权日有权按行权价格和
                          行权比例向能源集团出售所持有的深能源A股股票的
                          有价证券
   相关股东会议           指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,
                          由能源集团以书面形式委托深能源董事会召集A股市
                          场相关股东举行的,审议深能源股权分置改革方案的
                          会议
   中国证监会             指中国证券监督管理委员会
   深交所/交易所          指深圳证券交易所
   登记结算公司           指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   董事会                 指深圳能源投资股份有限公司董事会
   主交易商               指国泰君安证券股份有限公司和招商证券股份有限
                          公司
   律师                   指国浩律师集团(深圳)事务所
   《权证管理暂行办法》   指《深圳证券交易所权证管理暂行办法》
   行权期间               指持权证有人可以在认沽权证存续期最后5个交易
                          日内行权。

    第三章 权证发行当事人

    一、发行人

    公司名称: 深圳市能源集团有限公司

    法定代表人:高自民

    注册地址: 深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

    联系人: 曹宏邹奕

    联系电话: (0755)83684269

    传 真: (0755)83680869

    二、上市公司

    公司名称: 深圳能源投资股份有限公司

    法定代表人:杨海贤

    注册地址: 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层

    联系人: 秦飞

    联系电话: (0755)83025351

    传 真: (0755)83025325

    三、保荐机构

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618号

    办公地址: 广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼

    保荐代表人:刘欣

    联系人: 张力、袁雪梅、魏奕、卢军

    联系电话: (0755)82485666

    传 真: (0755)82485649

    公司名称: 招商证券股份有限公司

    法定代表人:宫少林

    注册地址: 深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼

    办公地址: 深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼

    保荐代表人:李丽芳

    联系人: 刘瑞斌、杜文晖、左飞、孙卫金、帅晖

    联系电话: (0755)82943666

    传 真: (0755)82943121

    四、律 师

    名称: 国浩律师集团(深圳)事务所

    负责人: 张敬前

    办公地址: 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼

    经办律师: 王晓东、马卓檀

    联系电话: (0755)83515190

    传 真: (0755)83515333

    五、上市权证主交易商

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618号

    联系人: 张力、袁雪梅、魏奕、卢军

    联系电话: (0755)82485666

    公司名称: 招商证券股份有限公司

    法定代表人:宫少林

    注册地址: 深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼

    联系人: 刘瑞斌、杜文晖、左飞、孙卫金、帅晖

    联系电话: (0755)82943666

    六、履约担保人

    公司名称:中国建设银行股份有限公司深圳市分行

    法定代表人:曾俭华

    注册地址:深圳市罗湖区金融中心东座

    电话:0755-82228704

    传真:0755-82228824

    第四章 概要

    一、绪言

    本发行及上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次上市的认沽权证的基本情况。

    深能源股权分置改革方案已经获得相关股东会议表决通过,根据深能源股权分置改革方案实施公告,本次上市的认沽权证是本公司执行对价安排的组成部分之一。深能源非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东作出的对价安排为:方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.60元现金及能源集团免费派发的9份行权价为7.12元、存续期为6个月的百慕大式认沽权证。改革方案实施后,深能源非流通股股东所持有的深能源非流通股股份将获得流通权。

    截至本发行及上市公告书签署之日,本公司本次派发的认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》规定的对权证标的证券的要求。此外,本公司本次派发并申请上市的认沽权证总量不少于5000万份;存续期均为6个月;且持有1000份以上权证的投资者不少于100人;本公司也为上述权证的派发提供了符合深交所要求的履约担保,本公司本次派发的认沽权证完全符合《权证管理暂行办法》关于上市条件的相关规定。

    经深圳证券交易所深证上[2006]36号文同意,本公司本次派发的437,684,562份认沽权证将于2006年4月27日起在深圳证券交易所上市交易,认沽权证证券代码:038005,认沽权证证券简称:深能JTP1。

    二、权证基本条款

    (一)认沽权证证券代码:038005,认沽权证证券简称:深能JTP1

    (二)标的证券:深能源A股股票

    (三)标的证券证券代码:000027

    (四)标的证券简称:股权分置改革实施前,标的证券简称“深能源”,股权分置改革实施后,标的证券简称“G深能源”

    (五)认沽权证发行人:深圳市能源集团有限公司

    (六)认沽权证类别:备兑认沽权证

    (七)认沽权证上市数量:437,684,562份

    (八)行权方式:百慕大式,即认沽权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权

    (九)认沽权证存续期间:从认沽权证上市之日起6个月,即2006年4月27日至2006年10月26日

    (十)行权日:认沽权证存续期内最后5个交易日,即2006年10月20日至2006年10月26日期间的交易日

    (十一)行权价格:7.12元

    (十二)行权比例:1,即1份认沽权证可按照行权价向能源集团出售1股深能源A股股票

    (十三)结算方式:证券给付方式结算,即1份认沽权证可按照行权价向能源集团出售1股深能源A股股票,并获得相应价款

    (十四)认沽权证履约担保人:中国建设银行股份有限公司深圳市分行

    (十五)行权费用:依据深交所及登记结算公司的相关规定执行

    (十六)上市时间:2006年4月27日

    (十七)上市地点:深圳证券交易所

    第五章风险因素

    认沽权证属于期权性质的金融衍生产品,与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,认沽权证在到期时有可能不具任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

    投资者需要重点关注以下风险因素:

    一、标的证券价格波动的风险

    认沽权证的价格与标的证券价格、标的证券价格的波动率、股息和利率水平、权证剩余的存续期以及发行人经营状况等因素高度相关。本次派发的认沽权证的标的证券为深能源A股股票,如果宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及深能源经营状况发生变化,标的证券价格可能会出现一定幅度的波动,进而影响相应权证的内在价值和价格。

    二、权证价格波动的风险

    认沽权证属于看跌期权,如果市场普遍预期标的证券的价格会上涨,则认沽权证的价格会下跌,甚至出现权证内在价值为零的情况,从而产生认沽权证的投资风险。

    由于权证具有杠杆效应,其价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度,投资权证的风险要明显大于投资标的证券的风险。

    中国证券市场上的权证产品推出时间不长,规模有限,存在资金操纵权证价格的风险,投资者在投资上述权证之前,应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识,必要时应寻求专业意见。

    三、流动性风险

    如果认沽权证的交易不活跃,则可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况,产生流动性风险。投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求作出投资决策。

    四、时效性风险

    权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,剩余存续期限越短,时间价值越低。存续期满未行权的认沽权证将自动失效并将不具有任何价值。本公司本次派发的认沽权证的存续期为6个月,权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权。

    请投资者关注相应权证产品的时效性风险,及时做出出售权证或行权的安排。本公司将严格履行信息披露义务,按相关规定发布相应权证的终止上市提示性公告。

    五、T+0交易制度

    与股票、可转换债券和基金等的交易制度不同,权证交易目前实行T+0交易制度,当天买入的权证当天可以卖出。 交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了权证市场交易的风险,投资者应有充分认识。

    六、特殊的涨跌幅限制

    与其他证券品种的涨跌幅限制相比,权证涨跌幅限制的计算方法不同,投资者如果没有认真考虑涨跌幅限制因素,将面临较大的投资风险。

    七、履约风险

    如果认沽权证被行权时,权证发行人无法支付足额现金购买认沽权证持有者以约定价格向其出售的深能源A股股份,则权证持有人可能面临行权失败的风险。

    本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函,以确保履行该等支付义务。

    八、扩容风险

    本次派发的认沽权证上市后,如果其他机构以深能源A股股票为标的证券发行备兑权证或根据深圳证券交易所的有关规则创设相应权证,可能会对相应权证的交易价格产生影响。

    第六章 权证发行人概况

    一、发行人基本情况

    公司法定名称:深圳市能源集团有限公司

    法定代表人:高自民

    公司注册地址:深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

    邮政编码:518031

    成立日期:1991年6月15日

    注册资本:95,555.5556万元

    联系人:曹宏 邹奕

    电 话:0755-83684269

    传 真:0755-83680869

    电子邮箱: ch@sec.com.cn

    二、发行人经营范围和经营情况

    深圳市能源集团有限公司是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会和华能国际电力股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。

    公司的经营范围:各种常规能源(包括电、热、煤、油和气)和新能源的开发、生产、购销;各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营;经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料;进口公司及其投资企业生产自用所需的设备、机器、交通工具和其他产品(涉及专营产品另行申报);经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务(具体另行申报);环保技术的开发、技术转让、技术服务;投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务(公路、沿海、远洋)。

    本公司的宗旨和主要任务是:充分利用国内和国外的资金,采用现代和先进的技术和经营和管理方面的经验通过开发、投资、建设、经营和管理电力项目、其他的新开发的电力项目和其他相关行业以适应深圳经济特区和中国其他地区的经济发展需求,同时谋求最佳经济效益和良好的社会效益,并使股东获得良好的收益。

    本公司投资控股及参股的企业有:深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳妈湾电力有限公司、深圳市西部电力有限公司、深圳能源集团妈湾发电总厂、深圳市广深沙角B电力有限公司、深圳能源集团东部电厂、东莞深能源樟洋电力有限公司、惠州深能源丰达电力有限公司、惠州深能源捷能电力有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司、满洲里深能源达赉湖热电有限公司、深圳市能源环保有限公司、深圳能源集团月亮湾燃机电厂、铜陵深能发电有限责任公司、深圳市能源运输有限公司、深圳能源集团物业管理分公司、深圳市能源电力服务有限公司、深圳能源集团物流有限公司。

    截至2005年12月31日,能源集团资产总额为2,279,100.12万元,所有者权益为916,852.19万元,2005年实现净利润117,916.90万元。截至本发行及上市公告书签署日,本公司资信情况良好。

    三、发行人的公司治理结构和内部控制制度

    本公司是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会和华能国际电力股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》及有关法律、法规要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,并完善各项决策和监督程序。

    公司设董事长一名,董事长是公司的法定代表人。公司设总经理一名,设副总经理四名、财务总监一名、董事会秘书一名。

    公司本着高效、精干原则合理设置内部管理机构,在董事会领导下履行相关职能。

    本公司为确保法律法规及董事会经营方针政策的贯彻执行、维护财产物资的安全与完整、保证公司及下属企业财务会计和其他相关信息的准确性、及时性与可靠性、避免或降低各种风险、促进公司及控股、参股公司经营管理活动的经济性、效率性和效果性、实现既定的目标,而在充分考虑内外环境因素的基础上,针对人、财、物等各生产要素及相关的业务活动,制定和实施了一系列的内部控制制度,如《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《内部控制审计实施细则》等。

    经过多年的规范化运作,本公司已逐步形成了一整套完整的内部控制制度,并不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平。本公司各控股、参股企业均设有独立财务部门,各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。本公司及各控股、参股公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法规的规定,建立了完善的会计制度及各项内控制度,并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠,财务纪律严格透明,并有效促进了本公司资源的合理配置和流动、资产安全增值等各项工作的顺利开展。

    本公司还建立了制度执行情况的检查机制,包括内部检查和外部检查两个方面。内部检查包括制度的评审、管理体系的内部审核、内部审计等举措,从不同层次、不同角度对制度的执行情况进行自查;外部检查包括聘请审计机构进行审计等。内、外两个方面的检查保证了公司的各项制度得到有效执行,从而也使公司各项经营得以有序进行。

    四、发行人对认沽权证的风险管理策略及有关人员安排情况

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的总额达31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函,以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,在认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。

    五、发行人董事、监事、高级管理人员在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员持有深能源股票及本次获派发深能源人民币普通股之认沽权证的情况如下:

   序号     姓 名        职务    持有深能源股票数量  可获得派发的认沽
                                               (股)          权证数量(份)
   1        高自民         董事长                0                 0
   2        黄  龙         董事                  0                 0
   3        郭  原         董事                  0                 0
   4        李  冰         董事                  0                 0
   5        谷碧泉         董事                  0                 0
   6        叶忠孝         董事                  0                 0
   7        肖  娥         董事                  0                 0
   8        杨海贤         董事                  0                 0
   9        周润国      监事会主席               0                 0
   10       陈敏生         监事                  0                 0
   11       杨剑泉         监事                  0                 0
   12       王稼           监事                  0                 0
   13       赖粤江         监事                 7200             6480
   14       黄历新         监事                  0                 0
   15       王国光         监事                  0                 0
   16       魏文德       副总经理              100000           90000
   17       孙启云       副总经理                0                 0
   18       曹  宏       副总经理                0                 0
   19       朱建军       财务总监                0                 0
   20       李燕杰      董事会秘书               0                 0

    六、发行人在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司持有深能源603,838,170股股份,占深能源总股本的50.22%,本公司所持深能源股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司本次未持有深能源人民币普通股之认沽权证。

    七、发行人财务状况及或有事项

    发行人2002年、2003年、2004年会计报表的审计机构分别为深圳大华天诚会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司、安永华明会计师事务所,上述会计师对发行人会计报表均出具了标准无保留意见。会计报表见本发行及上市公告书的附件一。

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司资信优良,财务状况良好,资产负债率处于安全水平,不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    八、发行人信息披露制度及投资者服务计划

    1、认沽权证信息披露制度

    认沽权证上市后,公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,制订相应的信息披露制度,规范公司信息披露行为,及时公告与认沽权证有关的信息,确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

    本公司将指定公司董事会秘书处负责本次认沽权证的信息披露事务和投资者关系的管理工作。

    (1)公司将在认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告;

    (2)公司将在认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告;

    (3)公司将根据深圳证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。

    2、投资者服务计划

    公司将指定专门的机构和人员,负责投资者的接待工作,并通过电话、网络等多种方式,及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态,解答投资者提出的问题,协助投资者全面了解企业的情况。

    公司将进一步完善资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律、法规的规定,及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下,将尽快予以答复。

    3、信息披露联络部门和联系方式

    联络部门: 深圳市能源集团有限公司董事会秘书处

    联系人: 曹宏邹奕

    联系地址: 深圳市福田区深南中路2068号

    电 话: 0755-83684269

    传 真: 0755-83680869

    电子邮箱: ch@sec.com.cn

    第七章标的证券的有关情况

    一、标的证券基本情况

    标的证券上市公司法定中文名称:深圳能源投资股份有限公司

    标的证券上市公司法定英文名称:SHENZHEN ENERGY INVESTMENT CO.,LTD.

    标的证券上市地:深圳证券交易所

    标的证券代码:000027

    标的证券简称:股权分置改革方案实施前,标的证券简称“深能源”;股权分置改革方案实施后,标的证券简称变更为“G深能源”

    法定代表人:杨海贤

    成立日期:1993年8月21日

    上市日期:1993年9月3日

    注册地址:深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层

    联系地址:深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24层深圳能源投资股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码:518034

    联系电话:(0755)83025351 83025031 83025032 83025035 83025036

    传 真:(0755)83025325

    电子信箱:seic@seic.net.cn

    二、改革方案实施后股份结构变动情况

    股权分置改革股份对价实施前后股份结构变动情况如下表:

                             改革前                                            改革后
                                  股份数量   股份比例                                    股份数量   股份比例
                                      (股)        (%)                                      (万股)        (%)
    一、未上市流通股份合计     716,179,151      59.55   一、有限售条件的流通股合计     650,709,219      54.11
    国家股                     664,778,960      55.28                   国有法人股     629,388,448      52.34
    一般法人持股                21,138,019       1.76
    募集法人股                  5,140.0191       4.27                       高管股         182,752       0.01
    二、已流通股份合计         486,316,181      40.45   二、无限售条件的流通股合计     551,786,113      45.89
    人民币普通股               486,316,181      40.45                 人民币普通股     551,786,113      45.89
    三、股份总数             1,202,495,332     100.00                 三、股份总数   1,202,495,332     100.00

    注:上表数据未包含认沽权证被行权后的股份结构变动情况。

    权证被行权前后股份结构变动情况如下表:

                        权证被行权前           权证被行权后
    执行对价安排                               (假设全部行权)
    的股东名称        持股数   持股比例       持股数   持股比例
                      (万股)       (%)       (万股)       (%)
    能源集团       60,383.82      50.22   104,152.27      86.61
    其他法人股东    4,668.83       3.88     4,668.83       3.88

    三、标的证券上市公司财务状况

    标的证券上市公司深能源2003年、2004年、2005年简要财务信息如下:

    1、合并资产负债表主要数据单位:万元

    项目             2005年12月31日  2004年12月31日  2003年12月31日
    资产总计            1,106,117.09   1,080,419.57   907,917.15
    其中:流动资产        446,545.07     459,112.21   302,881.88
    负债合计              314,070.33     334,593.36   233,317.22
    其中:流动负债        102,756.04     132,341.63   133,942.22
    股东权益合计          449,244.27     415,489.57   373,195.48

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    项目             2005年度       2004年度     2003年度
    主营业务收入   690,840.67     584,278.05   482,761.66
    主营业务利润   178,771.17     162,032.28   167,414.11
    营业利润       157,994.01     147,300.74   156,532.51
    利润总额       159,662.35     140,859.64   155,175.80
    净利润          72,719.80      65,963.99    74,354.91

    3、主要财务指标

    项目                              2005年度   2004年度   2003年度
    每股收益(元)                          0.60       0.55       0.62
    每股净资产(元)                        3.74       3.46       3.10
    净资产收益率(%)                      16.19      15.88      19.92
    每股经营活动现金流量净额(元/股)       1.72       1.67       1.94
    资产负债率(%)                        28.39      30.97      25.70

    3、主要财务指标

    项目                              2005年度   2004年度   2003年度
    每股收益(元)                          0.60       0.55       0.62
    每股净资产(元)                        3.74       3.46       3.10
    净资产收益率(%)                      16.19      15.88      19.92
    每股经营活动现金流量净额(元/股)       1.72       1.67       1.94
    资产负债率(%)                        28.39      30.97      25.70

    四、标的证券价格资料

    截止本发行及上市公告书签署之日,本次派发的认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》规定的对权证标的证券的要求:

    1、最近20个交易日的流通A股股份市值

    深能源流通A股最近20个交易日(自2006年1月13日至2006年4月7日)的流通股份市值累计为746.98亿元,平均每个交易日的流通股份市值为37.40亿元。

    2、最近60个交易日股票交易的累计换手率

    深能源流通A股最近60个交易日(自2005年11月15日至2006年4月7日)股票交易的累计换手率为87.97%。

    3、最近一年成交量情况

    深能源流通A股最近一年(自2005年3月8日至2006年4月7日)成交量累计为962,804,300股,成交金额累计为67.42亿元。

    4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价

    深能源流通A股最近一年(自2005年3月8日至2006年4月7日)的最高价和最低价及其出现时间为:

    最高价   8.20元   出现时间2006年4月3日
    最低价   5.55元   出现时间2005年6月3日

    5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价

    单位:元/股

                             2005年                                            2006年
    时间     4月    5月    6月    7月    8月   9月   10月   11月   12月    1月   2月13日   4月7日
    收盘价   7.5   6.25   6.73   7.26   7.14   6.7   6.20    6.3   6.75   6.94      7.64     8.18

    五、投资者查阅标的证券上市公司有关资料的具体途径和方法投资者可以通过以下渠道查阅标的证券上市公司有关资料:

    1、深圳证券交易所网址:http://www.szse.cn

    2、深圳能源投资股份有限公司董事会秘书处

    第八章履约担保

    截至本发行及上市公告书签署日,本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求,就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的总额达31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函,以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    一、履约担保协议的主要条款

    中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具担保书的主要条款如下:

    “担保权人:持有由被担保人发行的深能源认沽权证的投资者;

    被担保人:深圳市能源集团有限公司;

    本保函担保主债权种类为:被担保人履行其在深能源股权分置改革时派发的认沽权证中的义务;

    本保函担保主债权数额为:总计叁拾壹亿壹仟陆佰叁拾壹萬肆仟零捌拾捌元整(3,116,314,088元),币种为人民币;

    债务人(被担保人)履行债务的期限:《方案》所述认沽权证存续期内最后5个交易日;

    保证方式:不可撤销的连带责任保证;

    保证担保的范围:被保证的主债权及利息、实现债权的费用等;

    保证期间:自《方案》所述行权日前1个月起至主债务履行期届满后6个月内;

    本保函的生效日期:本保函自我行签署之日起生效,一经签发,不可撤销;

    法律适用:本保函适用中华人民共和国法律,并根据中华人民共和国法律解释。

    我行保证在本保函保证期间收到深能源提交的以下文件后,立即在上述担保金额范围内将下述第3项文件中资金证明文件要求的金额(最高不超过人民币3,116,314,088元整)支付至中国登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算帐户中,前述款项专门用于支付被担保人向投资者承担行权义务。

    本保函为连带责任保证担保,一经签发,不可撤销,本保函项下的权利不得转让。若《方案》未获得深能源相关股东会议通过,或被担保人履行了行权义务,或本保函保证期间届满,则本保函自动失效。”

    二、认沽权证履约担保人的基本情况

    中文名称:中国建设银行股份有限公司

    CHINA CONSTRUNCTION BANK CORPORATION

    英文名称:

    成立日期: 2004年9月17日

    注册资本: 人民币224,689,000,000元

    法定代表人: 郭树清

    注册地址: 北京市西城区金融大街25号

    办公地址: 北京市西城区金融大街25号

    授权人: 中国建设银行股份有限公司

    被授权人: 中国建设银行股份有限公司深圳市分行

    邮政编码:518010

    联系人: 钱彤彤

    联系电话:0755-82228704

    传 真:0755-82228824

    三、认沽权证履约担保人与发行人关系说明

    中国建设银行股份有限公司与深圳市能源集团有限公司不存在股权关系,深圳市能源集团有限公司为中国建设银行股份有限公司重点客户之一。

    四、权证履约担保人2005年经审计的主要财务数据

    项目                     单位:人民币亿元
    总资产                           45857.42
    总负债                           42980.65
    股东权益                          2876.77
    净利润                             470.96
    流动性比例(人民币资产)            59.08%
    流动性比例(外币资产)             108.68%
    核心资本充足率                     11.8%

    六、认沽权证履约担保人有关资料的查阅途径认沽权证履约担保人有关资料可从以下渠道查阅:中国建设银行网站:http://www.ccb.cn第九章权证主交易商

    本公司已委托国泰君安证券股份有限公司与招商证券股份有限公司担任本次派发的认沽权证上市后的主交易商,双方已签署了《认沽权证主交易商服务协议》。

    一、权证主交易商基本情况

    公司名称: 国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:祝幼一

    注册地址: 上海市浦东新区商城路618号

    注册资本: 四十七亿元人民币

    公司名称: 招商证券股份有限公司

    法定代表人:宫少林

    注册地址: 深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼

    注册资本: 二十四亿零二十捌万零陆百三十捌元人民币

    二、主交易商义务

    1、在认沽权证存续期间,当权证交易价格价差超过权证最近成交价格的3%时,主交易商对上述权证进行双向报价,出现下列情况之一时除外:

    (1)持有权证数量为零;

    (2)权证交易价格低于申报价格最小变动单位时;

    (3)无法根据风险对冲策略进行风险对冲,并经深交所认可的;

    (4)权证暂停交易;

    (5)交易系统出现技术性问题,并经深交所认可的;

    (6)深交所认定的其他情况。

    2、双向报价的最大价差不超过权证最近成交价格的3%与50个权证申报价格最小变动单位的较大值。

    3、当主交易商持有权证数量为零且权证交易状况已严重影响深圳市能源集团有限公司市场形象时,主交易商将进行买入单向报价。

    第十章权证交易与行权

    根据深能源股权分置改革方案实施公告,作为对价安排的组成部分,本公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,按照向每10股流通股派发9份认沽权证的比例向派发认沽权证的股权登记日登记在册的流通股股东派发437,684,562份认沽权证。

    一、 认沽权证交易与行权程序

    1、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》以及深交所和登记结算公司的有关规定,经深交所和登记结算公司认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍,当日买入的权证,当日可以卖出。

    2、认沽权证证券代码:038005

    3、认沽权证证券简称:深能JTP1

    4、认沽权证持有人行权的,应委托深交所会员通过深交所交易系统申报;认沽权证行权以份为单位进行申报;当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时,应交付标的证券,并取得依照行权价格及标的证券数量计算的价款。

    5、认沽权证上市交易日:2006年4月27日

    6、认沽权证的上市数量:437,684,562份

    7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定,认沽权证存续期满前5个交易日,认沽权证终止交易,但可以行权。

    二、认沽权证行权价格和行权比例的调整

    标的证券除权、除息的,认沽权证的行权价格和行权比例将按以下规则调整:

    1、标的证券除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整:

    新行权价格=原行权价格 (标的证券除权日参考价/除权前一交易日标的证券收盘价);

    新行权比例=原行权比例 (除权前一交易日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

    2、标的证券除息时,认沽权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:

    新行权价格=原行权价格 (标的证券除息日参考价/除息前一交易日标的证券收盘价)

    三、认沽权证的理论价值分析

    认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算,本次派发的认沽权证的行权价为7.12元/股,截至2006年4月7日深能源收盘价格为8.18元/股,假设支付认沽权证时标的证券价格为6.98元/股,标的证券价格的波动率为33.16%,无风险利率为1.6509%,并依据认沽权证的存续期等其他要素,则每份认沽权证的理论估值为0.6960元。注:1、无风险利率参考半年期银行定期存款利率并考虑税后因素。

    2、本认沽权证作为深能源A股股票的衍生产品,价值与深能源股票价值密切关联;上述理论价值分析均为模拟计算,上市后本认沽权证的实际价值将受深能源股票当日交易价格及其他因素的影响而波动;

    3、该理论估值并非本认沽权证上市当日的开盘参考价格,根据有关规定,相应权证上市当日开盘参考价格将由保荐机构计算后提交给深交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式,依据权证上市前一交易日标的证券的收盘价格计算权证上市日的开盘参考价;

    4、权证交易实行涨跌幅限制,涨跌停价的计算公式为:

    权证涨幅价格=权证前一日收盘价格+(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)*125%*行权比例

    权证跌幅价格=权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)*125%*行权比例当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为价格最小变动单位。其中,权证上市当日的前一日收盘价格为权证上市当日的开盘参考价。

    第十一章 备查文件

    1、深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);

    2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》;

    3、深交所深证上[2006]号文《关于深圳市能源集团有限公司权证发行及上市交易的通知》;

    4、深圳市能源集团有限公司2002年、2003年、2004年审计报告;

    5、国浩律师集团(深圳)事务所之法律意见书;

    6、深圳市能源集团有限公司承诺函。

    (本页无正文,系《深圳市能源集团有限公司关于深圳能源投资股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证发行及上市公告书》之盖章页)

    深圳市能源集团有限公司

    法人代表:高自民

    2006年4月21日

    附件一:发行人2002年、2003年、2004年经审计的会计报表

    1、2002-2004年度资产负债表

    2、2002-2004年度利润表及利润分配表

    3、2004年度现金流量表

    附件二:深圳市能源集团有限公司承诺函承诺函

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定,作为深圳能源投资股份有限公司(以下简称“深能源”)人民币普通股认沽权证之发行人,本公司承诺:

    一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定,并自发行人发行权证上市之日起:

    (一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理;

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后,主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

    二、截至本发行及上市公告书签署日,本公司持有深能源股份603,838,170股,占深能源总股本的50.22%,本公司所持深能源股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    本公司本次未持有深能源人民币普通股之认沽权证。

    三、截至本发行及上市公告书签署日,本公司资信优良,财务状况良好,资产负债率处于安全水平,不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    

深圳市能源集团有限公司

    2006年4月20日


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