本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十六次会议于2006年4月21日上午9时30分在亚欧商厦九楼会议室召开。

本次会议应到董事9人,实到董事 6人,独立董事何美云女士、陈勇先生、郭晓晖先生均以通讯方式参加本次会议,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议一致审议并通过了以下决议:

    一、公司《股权分置改革方案》

    为积极推进公司股权分置改革,经公司第一大股东红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")、第二大股东兰州民百佛慈集团有限公司(以下简称"民佛集团")等五家非流通股股东(所持股份总数超过非流通股股份总数的三分之二)提出动议,同意公司进行股权分置改革。

    本次股权分置改革采用如下组合方案:

    (一)控股股东红楼集团注入权益性资产:

    公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(东方中汇会审[2006]0962号),截至2005年12月31日,该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。

    (二)公司向流通股股东实施定向转增股本:

    为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益(经审计账面价值3,000万元)完全由流通股股东享有,由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股,相当于每10股流通股定向转增2.16212股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。

    (三)其他非流通股股东向流通股股东支付股份:

    公司第二大非流通股股东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份,相当于每10股流通股股东获得0.26457股。流通股股东所获得的股份,由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    (四)组合方案的对价水平:

    上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股的对价水平。

    表决结果为:九票同意,零票反对,零票弃权。

    二、关于召开本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    经会议研究决定,公司董事会决定于2006年5月29日召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《公司股权分置改革方案》。本次审议的《公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效(详见临2006-010号公告)。

    表决结果为:九票同意,零票反对,零票弃权。

    三、关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会拟采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。(详见2006-011号公告)。

    表决结果为:九票同意,零票反对,零票弃权。

    特此公告。