董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在部分国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止本说明书签署日,公司第一大非流通股股东红楼集团持有的67,389,172股全部被质押,占公司总股本的28.75%；提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份均不存在冻结、扣划和质押等权属争议情形。根据公司股权分置改革方案,上述股份质押情况对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。但由于距方案实施尚有一段时间,提出改革动议的其他非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
3、本次红楼集团向公司注入资产和公积金向流通股股东定向转增股本是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。红楼集团向公司注入资产系关联交易,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定,红楼集团向公司注入资产和资本公积金向流通股股东定向转增股本均须经公司股东大会批准。有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此,公司董事会决定将审议红楼集团向公司注入资产和资本公积金向流通股股东定向转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行；召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资产注入预案、资本公积金向流通股股东定向转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有红楼集团向公司无偿注入资产和资本公积金向流通股股东定向转增股本内容的股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施:即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次兰州民百股权分置改革采用如下组合方案:
(一)控股股东红楼集团注入权益性资产:
公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(东方中汇会审[2006]0962号),截至2005年12月31日,该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。
(二)公司向流通股股东实施定向转增股本:
为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益(经审计账面价值3,000万元)完全由流通股股东享有,由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股,相当于每10股流通股定向转增2.16212股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。
(三)其他非流通股股东向流通股股东支付股份:
公司第二大非流通股股东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份,相当于每10股流通股股东获得0.26457股。流通股股东所获得的股份,由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
(四)组合方案的对价水平:
上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股的对价水平。
二、本次改革相关股东会议日程的安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年5月19日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年5月29日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2006年5月25日、2006年5月26日及2006年5月29日。
三、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2006年4月24日起停牌,最晚于2006年5月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月10日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、查询和沟通渠道
联系人:郭少军、李鑫
热线电话:0931－8486488、8435839
传真:0931－8473891
电子信箱:zq@lzminbai.com
公司网站:www.lzminbai.com
上海证券交易所网站: www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革方案说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司／本公司／兰州民百 指 兰州民百(集团)股份有限公司
非流通股东 指 所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括红楼集团有限公司、兰州民百佛慈集团有限公司、甘肃省世安电子监控公司、兰州市城市建设综合开发公司、兰州市商业银行金汇支行(上述5家非流通股股东提出股权分置改革动议,该等股东合计持股比例为36.46%)等65家非流通股股东。
红楼集团／大股东、控股股东 指 红楼集团有限公司
民佛集团 指 兰州民百佛慈集团有限公司
世安监控 指 甘肃省世安电子监控公司
兰州城建 指 兰州市城市建设综合开发公司
兰州商行 指 兰州市商业银行金汇支行
其余非流通股股东 指 除上述提出股权分置改革动议外的60家非流通股股东,该等股东均未明确表示同意参加股权分置改革。
兰州红楼 指 兰州红楼房地产开发有限公司
本方案 指 指本公司此次股权分置改革方案
股权分置 指 由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通(在本报告中简称"流通股")、一部分股份暂不上市流通(在本报告中简称"非流通股")的市场制度。
股权分置改革、改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构／方正证券、华龙证券 指 方正证券有限责任公司和华龙证券有限责任公司
律师 指 甘肃金致诚律师事务所
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
非流通股股东为了获得所持非流通股在二级市场上的流通权,公司控股股东红楼集团以向兰州民百注入权益性资产、公司以资本公积向流通股股东实施定向转增股本以及除红楼集团之外的其他非流通股股东向流通股股东支付股票的组合方案实施股权分置改革。在执行对价安排后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1、对价安排的形式、数量或者金额
(1)控股股东红楼集团注入权益性资产:
公司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(东方中汇会审[2006]0962号),截至2005年12月31日,该部分权益经审计的账面价值为3,000万元。
(2)公司向流通股股东实施定向转增股本:
为使红楼集团注入的兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%权益(经审计账面价值3,000万元)完全由流通股股东享有,由本公司向流通股股东实施资本公积金定向转增2,837.9137万股,相当于每10股流通股定向转增2.16212股。定向转增后的流通股数为15,963.5137万股。
(3)其他非流通股股东向流通股股东支付股份:
公司第二大非流通股股东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份,相当于每10股流通股股东获得0.26457股。流通股股东所获得的股份,由上海证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
(4)组合方案的对价水平:
上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股。
2、注入权益性资产的说明
本次股改方案中,公司第一大非流通股东红楼集团拟将所持有的控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司36.6045%股权无偿注入本公司。
兰州红楼基本情况简介:
企业名称 兰州红楼房地产开发有限公司
住所 兰州市城关区庆阳路275号
法定代表人 朱宝良
注册资本 8,200万元
经营范围 房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰；化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装饰材料、办公设备、家具、工艺美术品批发零售以及楼宇对讲机安装。
成立日期 2004年12月13日
营业执照代码6201001102322
登记机关 兰州市工商行政管理局
兰州红楼由红楼集团有限公司和桐庐宾馆有限公司共同出资设立。红楼集团有限公司以其所拥有的位于兰州市庆阳路275号综合用地的土地使用权出资,该宗土地面积为7,400.70平方米(合11.10亩),土地使用证号为:兰国用(2004)第C06688号。根据甘肃天行健会计师事务所有限责任公司出具的《红楼集团有限公司土地使用权资产评估报告书》(天行健评报字[2004]第56号),该宗土地使用权评估价值8,068.24万元,作价出资8,000万元；桐庐宾馆有限公司以现金200万元出资。经甘肃天德会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(甘天会验字[2004]423号),兰州红楼实收注册资本8,200万元,其中:红楼集团有限公司出资8,000万元,占注册资本的97.56%；桐庐宾馆有限公司出资200万元,占注册资本的2.44%。
兰州红楼于2005年5月30日取得了甘肃省建设厅颁发的《中华人们共和国房地产开发企业暂定资质证书》(证书编号:甘建房(开)622005473),并于2006年3月13日取得兰州市发改委《关于建设南关什字高层综合楼有关问题的函》(兰发改投资函[2005]11号)的立项批复,同意兰州红楼建设"红楼之星广场"房地产项目。该房地产项目位于兰州市城关区中心南关什字,周边大型商场及酒店(如铜锣湾百货、世纪广场、阳光大酒店、开盛海港大酒楼等)林立,区域繁华度极优；该项目所处区域交通非常便捷,处于兰州市主干道庆阳路和酒泉路十字路口,该区域内通过几十路公交车辆,且距兰州火车站及汽车东站较近,交通便捷度极优。此外,该项目所处区域基础设施完善,配套公共设施齐备。该区域内已达七通(供水、排水、供电、供暖、通讯、煤气、道路),基础设施齐全；该区域内布有各大银行营业网点、商业设施、各专业医院、省市各主要政府部门以及各大、中、小学等教育设施,公共设施非常齐备。基于区域的商业优势、交通便捷优势、基础设施和配套公共设施优势,该地产项目在兰州市将具有极大的升值潜力。
本次股改方案中红楼集团拟向公司注入所持兰州红楼36.6045%股权。根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(东方中汇会审[2006]0962号),截至2005年12月31日,该部分权益经审计的账面价值3,000万元。这一资产的注入,从宏观而言将进一步完善公司产业布局,打造优质的商业--地产产业链,促进公司商业--地产的联动开发,有利于公司长远发展；从经济效益分析,注入的资产可能培育成为公司新的利润增长点,有利于支撑公司业绩增长,从而实现公司和股东价值最大化。
3、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日,公司第一大股东红楼集团以注入经营性资产、公司向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东实施定向转增股本以及由公司第二大股东民佛集团向股权登记日的流通股股东支付股份。股权分置改革方案实施日后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
股东名称 执行对价前 本次执行对价股份数量 执行对价后
A 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
红楼集团 67,389,172 注入经营性资产3,000万元,并通 28.75 过向流通股定向转增实际使流通
股股东获得3,000万元净资产增
值。按2005年12月31日经审计的
每股净资产折算为2,837.9138万
股支付给流通股股东。
67,389,172 25.6451
民佛集团 11,718,828 5.00 3,472,652 8,246,176 3.1381
世安监控 2,995,200 1.28 0 2,995,200 1.1398
兰州城建 2,306,304 0.98 0 2,306,304 0.8777
兰州商行 1,048,320 0.45 0 1,048,320 0.3989
其余非流通股股东 17,683,296 7.54 0 17,683,296 6.7294
合计 103,141,120 44.00 99,668,468 37.9290
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设改革方案实施之日为2006年G日,则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下:
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 红楼集团 5 G＋12个月 注2
10 G＋24个月
25.6451 G＋36个月
2 民佛集团 3.1381 G＋12个月 注3
3 世安监控 1.1398 G＋12个月 注3
4 兰州城建 0.8777 G＋12个月 注3
5 兰州商行 0.3989 G＋12个月 注3
6 其余非流通股股东6.7294 G＋12个月 注4
注1:G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2:自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注3:自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让。
注4:其余非流通股股东共计60家,各家持股数量在股改前后占总股本的比例均不超过5%,因此适用上述注3的规定。
6、改革方案实施前后的股本结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 社会法人持有股份 91,422,292 -91,422,292 0
国家持有股份 11,718,828 -11,718,828 0
非流通股合计 10,314,1120 -10,314,1120 0
有限制条件的流通股份 社会法人持有股份 0 +91,422,292 91,422,292
国家持有股份 0 +8,246,176 8,246,176
有限制条件的流通股份合计 0 +99,668,468 99,668,468
无限制条件的流通股份 流通A股 131,256,000 +31,851,789 163,107,789
无限制条件的流通股份合计 131,256,000 +31,851,789 163,107,789
股份总额 234,397,120 +28,379,137 262,776,257
7、对于未明确表示同意或表示反对的非流通股东所持有股份的处理办法
在公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过的情况下,未明确表示同意的其余60家非流通股股东不影响股权分置改革方案的实施,在执行对价安排后,上述非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
8、其他事项说明
(1)本次股权分置改革方案中,对于红楼集团拟向兰州民百无偿注入的权益性资产,红楼集团将在股东大会暨相关股东会议表决通过后尽快办理完成注入资产的交割过户手续。
(2)由于本次股权分置改革前红楼集团持有兰州红楼97.56%股权,本次股权分置改革方案实施后红楼集团仍然对兰州红楼具有实际控制权。为使公司能够控制该部分优质资产,使投资者形成稳定、良好的业绩预期,红楼集团后续将采用其他合理合法的方式将该部分优质资产注入到公司中。
(二)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、提出改革动议的非流通股股东就兰州民百本次股权分置改革事宜承诺如下:
(1)承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定,履行法定承诺义务。
(2)承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定,并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术监管,在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
(3)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,愿就由此给兰州民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。
(4)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。
2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策
(1)履约方式:本次股权分置改革方案实施后,相关承诺人将向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。
(2)履约时间:自公司股权分置改革方案实施之日起,至各承诺人所持股份锁定期满为止。
(3)履约能力分析:在上述承诺期内,由于相关股份被锁定,相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份,因此从技术上提供了履约的充分保证。
(4)履约风险防范对策:相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障,因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
4、承诺人声明
参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据和基本思路
(1)公司的流通股股东在兰州民百首次公开发行及再融资过程中通过认购股份向公司提供了资金,形成了对公司净资产的初始贡献；公司自首发上市以来,流通股股东按其持股比例所享有的每年净利润部分,形成了对公司净资产的追加贡献；在扣减公司每年向流通股股东支付的现金红利后,就形成了流通股股东对公司净资产的实际贡献；
(2)目前,公司流通股股东按照其持股比例所享有的股东权益远低于其对公司净资产的实际贡献。主要原因是流通股股东在公司再融资时支付了较高的溢价,即由于我国A股市场股权分置所造成的流通权溢价。
(3)通过本次股权分置改革,公司的非流通股股份将获得上市流通权。因此流通股股东对公司净资产的实际贡献应该等于完成股权分置改革后流通股股东应当享有的股东权益。
(4)在本次股权分置改革方案中,通过采用第一大股东向公司注入净资产、公司实施资本公积金向流通股股东定向转增股本以及其他非流通股股东向流通股股东支付股份的组合方式,增加流通股股东在兰州民百的持股比例,使其实际享有的股东权益等于其应享有的股东权益,即其对公司净资产的实际贡献。
2、理论对价水平的测算
(1)兰州民百流通股股东对公司净资产的实际贡献
年份 总股本(万股) 非流通股(万股) 流通股(万股) 净利润(万元) 流通股股东对净资产的贡献(万元) 流通股股东获得的现金分红(万元)
1992 1,496.30 584.80 911.50 297.06 180.96
1993 4,488.90 1,754.40 2,734.50 792.94 483.03
1994 4,488.90 1,754.40 2,734.50 1,005.33 612.42
1995 5,015.00 2,280.50 2,734.50 2,011.09 1,192.96(注1) 2,340.73
1996 5,015.00 2,280.50 2,734.50 2,078.89 1,133.54
1997 8,024.00 3,648.80 4,375.20 2,419.20 1,319.10
1998 9,628.80 4,378.56 5,250.24 2,05.59 112.10
1999 11,719.856 5,157.056 6,562.80 2,129.27 1,184.50(注2)
2000 11,719.856 5,157.056 6,562.80 4,487.24 2,512.73
2001 23,439.712 10,314.112 13,125.60 -3,969.94 -2,223.06(注3) 656.28
2002 23,439.712 10,314.112 13,125.60 -6,385.86 -3,575.91(注4)
2003 23,439.712 10,314.112 13,125.60 189.31 106.01
2004 23,439.712 10,314.112 13,125.60 509.88 285.52
2005 23,439.712 10,314.112 13,125.60 419.23 234.76
小计 3,558.66 2,997.01
首发募集资金 9,115.00(注5)
配股募集资金 6,562.80(注6)
合计 16,239.45(注7)
注1:各年份流通股股东对净资产的贡献＝当年实现的净利润×流通股的比例,其中1995年10月5日,公司实施了对国家股、法人股每10股送3股红股,对社会公众股每10股派发8.56元现金红利的利润分配方案,因此在计算1995年流通股股东对净资产的贡献时采用股本结构发生变动的时间加权平均计算；
注2:公司1999年3月31日实施了每10股配售2.5股的方案,在计算1999年流通股股东对净资产的贡献时亦采用股本结构发生变动的时间加权平均计算；
注3:公司2001年发生亏损3,969.94万元,考虑到同股同权,应按流通股的比重计算其应分担的净资产损失为2,223.06万元；
注4:同上,流通股股东应分担的净资产损失为3575.91万元；
注5:公司1992年4月定向募集设立时,向社会公众公开发行911.50万股股票,实际募集资金9,115.00万元,全部作为流通股股东对净资产的贡献；
注6:公司1999年3月实施配股时,向社会公众配售了1,312.56万股股票,实际募集资金6,562.80万元,全部作为流通股股东对净资产的贡献；
注7:流通股股东对公司净资产的实际贡献(合计数)＝流通股股东对公司净资产的贡献－流通股股东获得的现金红利。
(2)股权分置改革完成后,流通股股东应持有的股份数
将上述流通股对公司净资产的实际贡献按照公司2005年9月底的每股净资产值折合成股份数,即:
流通股股东应持有的股份数
＝流通股对公司净资产的实际贡献÷每股净资产
＝16,239.45÷(24,778.4603÷23439.712)
＝15,362.0534(万股)
(3)应向流通股股东执行对价总额
对价总额＝流通股股东应持有的股份数－实施方案前的流通股股数
＝15,362.0534－13,125.6000
＝2,236.4534(万股)
(4)理论对价水平
执行对价的比例
＝对价总额÷目前流通股股数
＝2,236.4534÷13,125.6000
＝0.17039
即非流通股股东应向流通股股东每10股支付1.7039股的对价。
3、兰州民百控股股东变更和资产重组对公司的影响
兰州民百于1992年以定向募集方式设立的股份有限公司,主要经营百货零售业。1996年8月2日经批准,公司向社会公众发行的2734.50万股股票在上海证券交易所上市交易。经过历年分红配股,公司目前的注册资本为人民币23,439.712万元。
由于市场竞争激烈、企业管理不善导致兰州民百主营业务日益萎缩,企业发展缺乏潜力,业绩逐年滑坡。兰州民百2001年度和2002年度连续两个会计年度发生亏损,公司股票交易于2003年5月8日起被实行退市风险警示的特别处理(即证券简称名称前被冠以"*ST"处理)。2003年度公司主业继续巨额亏损,持续经营能力进一步恶化,只是在公司得到兰州市财政局3300万元财政补贴收入的情况下,公司才避免了更大的退市风险。
为了尽快扭转兰州民百的亏损局面,谋求公司持续发展之路,公司自2003年第三季度起至2004年初进行了股权转让和资产重组。浙江红楼集团以现金人民币1.09亿元的高额代价(每股转让价格为1.6175元,较经审计的基准价格溢价60%)收购了兰州民百佛慈集团有限公司所持有的6738.9172万股国家股,占兰州民百总股本的28.75%,成为公司的控制股东。浙江红楼集团在收购股权以后,又与兰州民百进一步达成了资产置换协议,将当时基本停止经营业务的兰州百货大楼土地使用权及兰百大楼和附属建筑部分、与大楼所匹配的消防系统、货梯及配电设备等低效、低质资产置换出去,并置换入红楼集团所持有的现金流量充沛、经营业绩稳定、发展前景良好的旅游资产(富春江旅游36.20%的股权,经评估作价人民币8,730.16万元)。
兰州民百于2004年1月实施了资产重组。资产重组前,公司持续亏损；资产置换后,置入资产迅速产生效益。公司2004年度一举扭亏为盈,实现主营业务利润8,658万元,完成净利润509.88万元。通过资产置换,兰州民百在不改变以商品流通为主营业务的前提下,通过剥离出低效、低质资产,减少相关费用开支,同时引入业绩稳定的旅游产业,实现了公司产业结构的优化与调整,改善了财务状况,提高了资产质量,彻底扭转了公司亏损局面,并且为公司培育了新的业务增长点,使公司得以持续健康地向前发展。公司股票于2005年4月11日撤消了特别风险警示和股票交易特别处理,摘掉了*ST的帽子。2005年度公司在进一步处置低效资产的基础上,不断拓展主营业务,全年兰州民百实现主营业务利润9,601.75万元,较上年度增长11.34%；完成净利润419.23万元,公司主营业务开始步入持续稳定增长的良好状况。
浙江红楼集团入主公司后,在完成股权收购和资产重组的基础上,本着对广大投资者和债权人负责的态度,协助公司基本解决了企业管理不善、经营效率低下等历史遗留问题,并保全、盘活部分资产,实现了公司资产的保值和增值。同时,公司进一步强化了成本意识,使经常性费用开支得到有效控制,主营业务利润显著增加,公司显著提升了持续经营的能力。这些举措为公司面向市场、稳步发展创造了条件,也为公司能参加股权分置改革奠定了坚实的基础。
4、对价安排的确定
虽然控股股东浙江红楼集团在收购股权和资产重组中付出了极高的代价,但仍能够以大局为重,着眼于公司未来发展,并充分考虑流通A股股东的利益,积极主动提出股权分置改革动议并提供切实可行的股权分置改革方案,希望通过股权分置改革,以向兰州民百注入净资产、兰州民百向全体流通股东定向转增股本以及除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东支付股票作为执行对价的方式获得上市流通权,从而解决股权分置这一制度性缺陷,进一步完善公司法人治理结构。
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益,为了更好地保护流通股股东的利益和市场稳定,红楼集团在上述理论对价的基础上,同时结合目前我国证券市场上市公司股权分置改革总体对价平均水平以及商业百货类上市公司股权分置改革行业对价平均水平的实际情况,并经提出股权分置改革动议的其他非流通股股东一致同意确定上述股权分置改革方案,该方案的对价水平相当于流通股股东每持有10股流通股获得非流通股东支付的2.42669股,高于理论对价水平,以充分保障流通股股东的利益。
5、保荐结论
公司非流通股股东支付的对价水平相当于每10股流通股获得2.42669股,超过根据上述理论方法测算的应支付数量。保荐机构认为,公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,充分考虑了流通股股东的利益,有利于公司的长远发展和市场稳定,对价水平基本合理。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份8,545.7824万股,占公司总股本的36.46%,占全体非流通股股东所持股数的82.86%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日,本公司股改动议股东持股情况及所持股份权利限制情况如下:
股东名称 持有数量(股) 比例(%) 有权利限制的股份数 股份性质
红楼集团有限公司 67,389,172 28.75 质押67,389,172股 社会法人股
兰州民百佛慈集团有限公司 11,718,828 5.00 无 国家股
甘肃省世安电子监控公司 2,995,200 1.28 无 社会法人股
兰州市城市建设综合开发公司 2,306,304 0.98 无 社会法人股
兰州市商业银行金汇支行 1,048,320 0.45 无 社会法人股
合计持股 85,457,824 36.46%
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股权被质押、转让、司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险
截止本说明书签署日,公司第一大非流通股股东红楼集团持有的67,389,172股全部被质押,占公司总股本的28.75%；提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份均不存在冻结、扣划和质押等权属争议情形。根据公司股权分置改革方案,上述股份质押情况对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。但由于距方案实施尚有一段时间,提出改革动议的其他非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应处理方案:若提出股权分置改革动议其他非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将积极督促上述非流通股股东尽快解决。此外,如果公司上述非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,公司将终止本次股权分置改革。
(二)股权分置改革方案不获股东大会通过的风险
根据中国证监会相关规定,公司股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二通过,达到上述条件后方可生效。因此本公司股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定因素。
相应处理方案:公司在兼顾非流通股股东和流通股股东利益的基础上制订出本改革方案；公司还将根据有关规定,积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案未获股东大会表决通过,公司将根据中国证监会有关规定,继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通,并根据沟通结果进一步完善改革方案,在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。
(三)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险
根据国有股权管理的有关规定,公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报经甘肃省国有资产监督管理委员会批准,并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股股东民佛集团所持非流通股股份为国家股,本方案能否取得甘肃省国资委批准存在不确定性。
相应处理方案:本公司与佛慈集团将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通,争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得甘肃省国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果甘肃省国资委否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(四)股票价格大幅波动风险
由于股权分置改革蕴含一定的市场不确定因素,对价支付后的股票价格水平没有客观的确定标准。因此,在改革过程中存在股票价格大幅度波动的风险。
相应处理方案:公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作,全面、及时地履行信息披露义务,严防在改革过程中的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革聘请的中介机构
公司聘请方正证券有限责任公司和华龙证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请甘肃金致诚律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况
方正证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司和甘肃金致诚律师事务所在董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请保荐机构方正证券有限责任公司和华龙证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下:
在兰州民百及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,方正证券和华龙证券认为:"兰州民百本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,兰州民百非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排基本合理,兰州民百非流通股股东有能力履行相关承诺,方正证券和华龙证券愿意推荐兰州民百进行股权分置改革工作。"
(四)律师法律意见结论
甘肃金致诚律师事务所接受公司的委托,对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书,结论如下:"经审核,本所律师认为,公司具有实施股权分置改革的主体资格。公司本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《指导意见》及《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案在获得甘肃省国有资产监督管理委员会批准,并经相关股东会议审议通过后,公司实施股权分置改革不存在法律障碍。"
(以下无正文)
(此页无正文,为《兰州民百(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
兰州民百(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○六年 月 日 |
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