保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室
签署日期：2006 年4 月21 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
3.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4.公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
非流通股股东为使其持有的公司非流通股份获得流通权而作出的对价安排为：股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股可获得非流通股股东安排的3 股股份对价。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系，以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东，公司非流通股股东三环集团公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。截至本说明书公告日，在公司45 家非流通股股东中，尚有30 家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系。该部分股东共计持有公司非流通股19,628,243 股，占公司总股本的6.88%，占公司非流通股总数的12.45%，应执行的对价安排为4,773,796 股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(三)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月17 日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月25 日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月23 日-25 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自4 月24 日起停牌，最晚于5 月11 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在5 月10 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在5 月10 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-87273368，027-87308815
传真：027-87271902
电子信箱：TriRing@163.net
公司网站：www.triring.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东作出流通股股东每10 股获付3 股的对价安排。
方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
2.获付对象：股权分置改革方案实施登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价安排的股份总数：3833.2800 万股
4.对价安排的执行方式：本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
5.执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 三环集团公司 125,667,696 44.03 35,337,477 — 90,330,219 31.65
2 东风汽车公司 5,856,400 2.05 1,424,337 — 4,432,063 1.55
3 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,597,200 0.56 388,456 — 1,208,744 0.42
4 武汉太光通信设备有限公司 1,597,200 0.56 388,456 — 1,208,744 0.42
5 湖北风神汽车专营有限公司 548,053 0.19 133,292 — 414,761 0.15
6 湖北三环成套设备有限公司 504,056 0.18 122,592 — 381,464 0.13
7 河南省汽车制动器厂 479,160 0.17 116,537 — 362,623 0.13
8 黄石轴承厂 479,160 0.17 116,537 — 362,623 0.13
9 国营绍兴汽车配件总厂 399,300 0.14 97,114 — 302,186 0.11
10 北京中机新元经贸有限公司 232,320 0.08 56,503 — 175,817 0.06
11 随州市车桥厂 159,720 0.06 38,846 — 120,874 0.04
12 玉环县第一汽车配件厂 159,720 0.06 38,846 — 120,874 0.04
13 新疆轴承总厂 159,720 0.06 38,846 — 120,874 0.04
14 黄冈市工业局物资公司 127,776 0.04 31,076 — 96,700 0.03
15 麻城市广告装潢公司 15,972 0.01 3,885 — 12,087 0.00
16 其他30家法人股东 19,628,243 6.88 0 — 19,628,243 6.88
合计 157,611,696 55.23 38,332,800 — 119,278,896 41.80
6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 三环集团公司 4,516,511 G+12个月 注1、注2
4,516,511 G+24个月
81,297,197 G+36个月
2 明确表示同意的14家法人股东 9,320,434 G+12个月
3 其他30家法人股东 19,628,243 G+12个月 注3
注1：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2: 三环集团公司承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。
注3：其他30 家法人股东所持股份上市流通前须偿还三环集团公司代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。
7.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股股份合计 157,611,696 55.23 一、有限售条件的流通股合计 119,278,896 41.80
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 131,524,096 46.09 国有法人持股 94,762,282 33.20
社会法人股 0 0 社会法人持股 24,516,614 8.59
募集法人股 26,087,600 9.14
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 127,775,999 44.77 二、无限售条件的流通股合计 166,108,799 58.20
A股 127,775,999 44.77 A股 166,108,799 58.20
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 285,387,695 100 三、股份总数 285,387,695 100
备注：
8.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系，以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东，公司非流通股股东三环集团公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。截至本说明书公告日，在公司45 家非流通股股东中，尚有30 家非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系。该部分股东共计持有公司非流通股19,628,243 股，占公司总股本的6.88%，占公司非流通股总数的12.45%，应执行的对价安排为4,773,796 股。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析。
由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，故可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。
(1)实际发行价格
公司1998 年4 月首次公开发行时的发行价格为6.38 元/股。
(2)完全市场情况下的理论发行市盈率
公司1998 年首次公开发行时实际从事的主要业务为汽车零部件和机械设备的制造与销售、汽车改装和汽车贸易。
根据Bloomberg 数据资料统计，1998 年4 月，国际市场上(不包括日本)汽车零部件类和专用汽车制造类上市公司的平均市盈率水平约为18 倍和17 倍。
出于谨慎的考虑，以15 倍作为公司在完全市场情况下的理论发行市盈率。
(3)理论发行价格
理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益(出于谨慎的考虑，每股收益以1998 年股票发行当年全面摊薄的每股收益0.349 元/股计算)得：5.235(元/股)
(4)每股超额溢价
每股超额溢价=实际发行价格-理论发行价格得：1.145(元/股)
(5)流通股股东每10 股应获得的股份数量
流通股股东每10 股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10得：2.19(股)
(6)流通股股东应获得的股份总量
流通股股东应获得的股份总量=现时流通股数量×流通股股东每10 股获得的股份数量/10
得：2798 万股
为了充分保护流通股股东的利益,三环股份执行对价安排的非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10 股送3 股(每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通股股东安排的对价股份数量合计3833.28 万股，较理论方法测算的结果多1035.28万股。
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量3833.28 万股，高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东送股的2798 万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。
二、执行对价安排的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施
1.承诺事项
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2.履约承诺的保证
在三环股份股权分置改革实施后的股份限售期间，三环股份将委托登记公司按照相应承诺对全体非流通股股东所持相关股份进行相应锁定，使其在承诺期内无法通过交易所出售或转让相关股份。在改革方案实施后，保荐机构将跟踪非流通股股东履行承诺的情况，认真履行持续督导职责。
3.承诺事项的违约责任
本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4.承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
1.提出股权分置改革动议的非流通股股东
本次股权分置改革动议由三环集团公司提出，三环集团公司持有公司股份125,667,696 股，占全部非流通股股份的79.73%，超过公司非流通股股份总数的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2.提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
三环集团公司 125,667,696 44.03
3.所持股份的质押、冻结情况
截至本说明书公告日，三环集团公司持有的1370.60万股公司股份被质押，占公司总股本的4.80%。
(1)三环集团公司与中国银行谷城县支行签订股权质押合同，将持有本公司的部分股份860万股(经历次分配后，现为1,040.60万股)质押给中国银行谷城县支行，占公司总股本的3.65%。上述质押已于2002年7月5日在登记公司办理了质押登记手续。
(2)三环集团公司与招商银行黄石支行签订股权质押合同，将持有本公司的部分股份300万股(经历次分配后，现为330万股)质押给招商银行黄石支行，占公司总股本的1.16%。上述质押已于2002年12月19日在登记公司办理了质押登记手续。
除上述情形外，三环集团公司所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
根据股权分置改革方案，三环集团公司所持其余股份足以满足对价安排，其质押的股份不影响方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案
1.公司股价波动的风险
公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
2.股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前未得到国有资产监督管理部门的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理部门不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。
3.非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。
4. 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险
本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的意见
(一)保荐意见结论
保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为，三环股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，三环股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐三环股份进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
国浩律师集团(上海)事务所律师经核查认为：
1、三环股份本次股权分置改革主体合法，股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；
2、三环股份本次股权分置改革方案除尚待国有资产管理部门批准及尚待三环股份相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
湖北三环股份有限公司董事会
二○○六年四月二十一日 | 
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