本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长春欧亚集团股份有限公司第四届董事会于2006年4月11日以书面送达的方式,发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知。

并于2006年4月21日上午8:30时在公司十楼第二会议室召开了四届二十次董事会。应到董事9人,实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议,以全票通过了如下议案:

    一、审议通过了《2006年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    四、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司作为公司审计机构,至2005年度末已连续5年为公司提供审计服务。根据长春市人民政府国有资产监督管理委员会《关于转发省国资委印发〈吉林省省直企业财务决算审计工作规则〉的通知》(长国资[2004]63号)"同一会计师事务所应当连续承担不少于2年的企业年度财务决算审计业务,但不应连续超过5年"的规定,自2006年度起公司拟改聘河北华安会计师事务所作为公司审计机构。

    五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

    结合公司实际和有关情况,拟对独立董事津贴进行调整,独立董事津贴由2005年度每人每年1.5万元人民币(含税),调整为每人每年2.4万元人民币(含税)。

    六、审议通过了《关于长春欧亚卖场有限责任公司增加注册资本的议案》；

    长春欧亚卖场有限责任公司系本公司控股子公司。该公司注册 资本23,000万元,其中:本公司出资11,500万元,占注册资本的50%。

    经审计,截止2005年12月31日,长春欧亚卖场有限责任公司总资产69,420万元,总负债44,676万元,净资产24,744万元。2005年实现净利润253万元。

    为使欧亚卖场三期工程早日交付使用,根据公司四届十四次董事会决议(详见2005年4月7日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《长春欧亚集团股份有限公司四届十四次董事会决议公告》),同意对长春欧亚卖场有限责任公司增加投资,增资后相应修改公司章程并办理营业执照变更手续。经长春欧亚卖场有限责任公司原投资方共同协商,本次增加长春欧亚卖场有限责任公司注册资本6,000万元,由长春亚商实业有限责任公司以现金出资。

    增资后,长春欧亚卖场有限责任公司注册资本由23,000万元增加到29,000万元。其中:本公司出资11,500万元,占注册资本的39.66%。

    本次对长春欧亚卖场有限责任公司增加投资的长春亚商实业有限责任公司,成立于2006年3月16日。公司注册地址:南关区卫星路4177-1号,注册资本:8000万元人民币,法定代表人:张丽红,公司经营范围:法律法规禁止的不得经营,应经专项审批的项目未获得批准前不得经营。亚商实业承诺不分享长春欧亚卖场有限责任公司2005年度以前形成的未分配利润。

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    根据公司章程的有关规定,第五届董事会由9名董事组成。公司第四届董事会提名曹和平、曲慧霞、姜国臣、席汝珍、高岗为第五届董事会董事候选人。提名王兴志、张德林、张义华为公司第五届董事会独立董事候选人。职工代表董事马波由公司五届七次职工代表大会选举产生。

    修改后《公司章程》、《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn

    八、定于2006年5月29日上午8:30分在公司十楼第二会议室召开2005年度股东大会,现将有关事项公告如下:

    (一)会议议题

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    4、审议《2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    6、审议《2005年年度报告及摘要》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

    9、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

    10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    11、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    12、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    上述1-6项议题,已分别经公司四届十九次董事会和四届九次监事会审议通过。决议公告分别刊登在3月24日的《上海证券报》、《中国证券报》。

    (二)出席会议对象

    1.本公司董事、监事及高级管理人员

    2.2006年5月18日下午股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可委托代理人参加。

    (三)会议登记办法

    1.登记手续:个人股东持股票帐户、本人身份证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书及本人身份证,委托人股票帐户办理登记手续。法人股股东持股票帐户,法人授权委托书,营业执照复印件、出席会议者的身份证办理。异地股东可用信函和传真方式登记。

    2.登记地点:长春市工农大路1128号,本公司总经理办公室。

    联系人:席汝珍

    电 话:0431-5620053

    0431-5616611

    传 真:0431-5666517

    邮 编:130021

    (四)参加会议股东交通、食宿费自理。

    附件:

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人出席长春欧亚集团股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名) 受托人姓名

    委托人持股数 受托人身份证号

    委托人股票帐户 委托日期

    附件1

    长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会

    董事候选人、职工董事简历及基本情况

    曹和平,男,50岁,毕业于吉林大学,硕士学位,高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市百货公司组织部副部长,长春市汽车城百货大楼党委书记、总经理,长春欧亚集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司董事长。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际

    控制人不存在关联关系。2006年3月末持有本公司流通股36098股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。党的十六大代表。长春市第十二届代表大会常务委员会委员。

    曲慧霞,女,53岁,毕业于吉林工业大学,高级经济师、高级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼副总经理,现任长春欧亚集团股份有限公司副董事长、总经理,长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都总经理。兼任本公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司董事长,与本公司存在关联关系。未在本公司股东单位任职,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2006年3月末持有本公司流通股29198股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吉林省第九届政治协商委员会委员。

    姜国臣,男,54岁,毕业于中共吉林省委党校函授学院,高级政工师职称。曾任长春市汽车城百货大楼人事科科长,商场党支部书记。现任长春欧亚集团股份有限公司副董事长。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2006年3月末持有公司流通股18298股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    席汝珍,女,53岁,毕业于中共吉林省委党校函授学院,高级经济师职称。曾任长春市百货公司(站)办公室副主任、企业管理办公室主任、经理办公室主任。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任。未在本公司股东单位和其他单位兼任职务,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2006年3月末持有公司流通股6067股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    高岗,男,30岁,毕业于北京科技大学。曾任内蒙古呼和浩特市建设银行支行职员,北京南北财务科技有限公司职员,现任北京长益科技技术有限公司经理助理。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王兴志,男,58岁,毕业于东北师范大学,一级律师。曾任长春市中级法院书记员,长春市法律顾问处律师,长春市律师事务所部主任、副主任、主任。现任吉林常春律师事务所董事长。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张义华,女,54岁,毕业于长春市财贸学校,高级会计师职称。曾任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助理。现任长春市轻工工艺进出口公司副总经理兼总会计师。未在本公司股东单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张德林,男,65岁,毕业于吉林大学,经济学教授。曾任吉林大学经济系助教、讲师,长春市人民政府办公厅副主任,政府副秘书长、办公厅主任,政府秘书长,中共长春市委常委、宣传部部长,长春市人大常委会副主任。现已退出工作岗位。未在本公司股东单位和其他单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    马波,男,36岁,毕业于东北师范大学成人教育学院,高级营业员。现任长春欧亚集团股份有限公司车百大楼柜长。未在本公司股东单位和其他单位任职,与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。2006年3月末持有公司流通股880股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。