本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2006年4月10日以传真方式发出会议通知,会议于2006年4月21日在公司会议室召开。

应到董事9名,实到5名,董事王洪江、顾昆生、谢朝东、独立董事朱锦余因工作出差原因未参加会议,分别授权委托董事刘宗全、龚陆琪、独立董事邓志民参会并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱崇仁主持,本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,会议以举手表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

    1、审议通过了《关于公司新增股份收购资产的预案》；

    表决结果：同意6票,反对0票,回避3票,弃权0票。

    为了进一步提升公司综合竞争能力,公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请新增股份收购云南冶金集团总公司(以下简称"冶金集团")拥有的昭通铅锌矿。董事会认为本次收购能进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率,完善公司的产品结构和生产流程,增强公司资源整合能力,消除潜在的同业竞争和减少关联交易,使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业,增强公司综合竞争力和可持续发展能力,可进一步提高公司盈利能力。

    2006年4月21 日,公司与冶金集团签署了《新增股份收购资产协议》。公司拟向冶金集团新增发行3500万股流通A股股份收购冶金集团拥有的昭通铅锌矿100%权益。经山东乾聚会计事务所师有限责任公司评估,以2005年12月31日为基准日,昭通铅锌矿的评估净值为82,534.85万元；根据冶金集团于2006年1月26 日下发的滇冶财文字(2006)1号《关于上交股利的通知》,云南省昭通市铅锌矿于评估基准日的累计未分配利润2,351.03万元需上交冶金集团,据此,本次收购价格确定为80,183.82万元人民币。本次新增股份面值为1.00元人民币,价格为19.17元人民币(即本次董事会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值)。本次新增股份不足以支付收购价款,冶金集团同意云南驰宏锌锗股份有限公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。

    冶金集团因本次新增股份收购资产触发应履行的强制性要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。

    会议审议通过的新增股份收购资产议案包括《新增股份收购资产协议》、《重大资产收购暨关联交易报告书》和与本次收购相关的盈利预测报告及审计报告等。

    审议本议案时,3名关联董事回避表决,其他非关联董事(含委托投票的非关联董事)一致通过本项议案。此项议案需提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,本议案需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；且根据本公司《公司章程》规定,该议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且本议案在提交股东大会审议时,关联股东冶金集团将回避表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿,新增股份收购资产方案合法、合理,相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结,收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后,生产规模将获得较大提升,公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少,潜在的同业竞争得以消除,符合公司及流通股股东的利益。在此,3名独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

    董事会保证该项交易有利于公司的发展,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    此事项详见《驰宏锌锗重大资产收购暨关联交易报告书》等公告文件

    2、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次新增股份收购资产有关事宜的预案》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    为保证本次新增股份收购资产有关事宜的顺利进行,特授权公司董事会全权处理本次新增股份收购资产的一切有关事宜,包括(但不限于)：

    1)制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案；

    2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件,包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权收购协议、各项关联交易协议；

    3)如国家对新增股份收购资产有新的规定,根据新规定对本次新增股份收购资产方案进行调整；

    4)办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    3、审议通过了《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的预案》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    新增股份实施完成后,新增股份前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

    4、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2006年第一季度公司经营业绩较上年同期相比取得了显著增长。

    2006年开年以来铅锌产品市场价格较去年同期而言,仍处于较高价位态势,加之公司主营锌产品产销量比去年同期有较大增加。经公司财务部门初步估算,预计公司2006年上半年实现净利润比上年同期(5,110.49万元)将增长300%左右。

    上述业绩预增说明详见编号为临2006-009号《2006年上半年业绩预增的提示性公告》临时公告。

    5、审议通过了《关于聘任陈华国为公司副总经理的提案》；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    同意聘任陈华国(个人简历附后)为公司副总经理,任期与本届经理层同步。

    6、审议通过了《关于公司销售锌产品的关联交易预案》；

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

    公司向关联方昆明冶研新材料股份有限公司以随行就市价格销售"银鑫"牌锌锭产品,每批次货物采用全额预付款方式,合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司"6万吨/年锌合金项目"建成投产为止。双方签订协议《工矿产品购销合同》。

    此项关联交易事项,3名关联董事朱崇仁、王洪江、龚陆琪回避表决,其他6名董事对该事项进行了表决。具体详见公司刊登的编号为临2006-013号《驰宏锌锗销售锌产品的关联交易公告》临时公告。

    上述第1、5、6项事项公司3名独立董事发表了"同意"的独立意见。

    7、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会以及股权分置改革相关股东会议的决议。

    以上第1、2、3事项提交2006第一次临时股东大会审议,以上第6事项提交2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年4月24日

    附件：个人简历

    陈华国：男、汉族、中共党员,云南省嵩明县人；1963年12月出生,1983年8月参加工作,大学文化,工程师。现任云南驰宏锌锗股份有限公司物资部部长。

    1981-09-1983-07 在昆明冶金工业学校采矿专业读书；

    1983-08-1991-04 在云南会泽铅锌矿跃进坑工作(期间：1986-09-1988-08在北京经济学院安全工程专业读书)；

    1991-04-1996-12 历任云南会泽铅锌矿采选厂安环科任副科长,办公室任副主任、主任,党总支副书记、副厂长；

    1996-12-1999-04 在云南会泽铅锌矿办公室任副主任；

    1999-04-2000-08 在云南会泽铅锌矿营销处任处长；

    2000-09-2001-10 在云南驰宏锌锗股份有限公司市场营销部任副部长兼物资处处长、营销处处长(期间：2002-09至2004-12在云南省委党校函授经济管理专业读书)；

    2003-07-2004-12 在云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖工程指挥部工作；

    2005-01-至今 在云南驰宏锌锗股份有限公司物资部任部长。

    独立董事关于聘任陈华国为公司高管人员事项的

    独 立 意 见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定,本着客观、独立判断的精神和原则,在实际调查基础上,对公司董事会聘任陈华国为公司高管人员事项发表如下意见：

    同意聘任,理由如下：

    一、其任职资格符合有关法律法规规定。不属于《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形。

    二、选聘程序合法合规有效。董事会对陈华国多年工作经历、知识结构、专业技术能力、综合素质能力等方面进行综合进行考评,董事会审议同意聘任。

    三、从被聘人的个人简历中,我们认为,陈华国具备了其任职职务所需的知识结构、专业技术素质和综合企业管理能力。

    云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事

    朱锦余(签名)：

    邓志民(签名)：

    陈耀光(签名)：

    2006年4月21日