本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    2006年4月10日,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司")董事会以书面方式向各位董事发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次会议于 2006年4月21日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。

    三、会议表决情况

    会议应出席董事11人(包括独立董事4人),实际出席董事11人,其中亲自出席董事8人,分别为:沈东新、艾力·巴拉提、肖国栋、郭向阳、康敬成、陈亮、陈盈如、姜锡明；委托他人出席董事3人,为因公出差的董事赵峡、武金凤,独立董事王友三,分别委托董事长沈东新、董事郭向阳、独立董事陈亮代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、会议决议

    经与会董事充分讨论,会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议:

    (一)审议通过《公司2006年第一季度报告》的议案；

    由于国内钢铁产能阶段性过剩的矛盾逐步显现,市场总体供大于求的形势短期内难以有明显改变,钢材价格低位波动、原材料价格的回调滞后、产品运费等期间费用的上涨将继续影响公司盈利。董事会预计公司半年度累计净利润同比将大幅下滑,下滑幅度约在50%以上。

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议通过修订《公司章程》的议案；

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    (三)审议通过修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议通过修订《公司董事会议事规则》的议案；

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    (五)审议通过修订《公司担保决策制度》的议案；

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    (六)审议通过修订《公司关联交易公允决策制度》的议案；

    议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

    上述(二)至(六)项议案需提交公司2005年年度股东大会审议,议案具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    (六)审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会》的议案。

    1、会议时间:2006年6月2日上午10:30时

    2、会议地点:公司二楼会议室

    3、会议议题:

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2005年度利润分配》的议案；

    (5)审议《公司2005年年度报告全文及摘要》；

    (6)审议《公司2006年日常关联交易》的议案；

    (7)审议《支付会计师事务所2005年审计费用》的议案；

    (8)审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

    (9)审议《公司板带工程炼钢车间项目》的议案；

    (10)审议《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜》的议案；

    (11)审议《公司申请发行短期融资券》的议案。

    (12)审议修订《公司章程》的议案；

    (13)审议修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    (14)审议修订《公司董事会议事规则》的议案；

    (15)审议修订《公司监事会议事规则》的议案；

    (16)审议修订《公司担保决策制度》的议案；

    (17)审议修订《公司关联交易公允决策制度》的议案。

    上述(1)至(11)项议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,具体情况见2006年3月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    4、出席会议资格:

    (1)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

    (2)截止2006年5月25日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

    5、登记办法:

    (1)登记时间:2006年6月1日10:00-18:00时。

    (2)登记手续:法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    (3)登记地点:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路新疆八一钢铁股份有限公司证券投资部。

    6、其他事项:

    (1)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    (2)会议联系人:陈海涛 范炎

    电话:0991-3890166、3881187

    传真:0991-3890266

    五、备查文件

    1、 公司第二届董事会第十六次会议决议

    2、 公司第二届董事会第十七次会议决议

    特此公告。

    授 权 委 托 书

    致:新疆八一钢铁股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆八一钢铁股份有限公司2005 年年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年

    月 日出生,身份证号码 。

    (二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日2006年5月25日,持有新疆八一钢铁股份有限公司 股,占股份公司总股本589,576,104股的 %,股东代理人代表的股份数为 股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称):

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票:(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票:(请列示议案名称)

    如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    股东名称:

    法定代表人(签字): 营业执照注册号:

    股东代理人(签字): 身份证号码:

    委托日期: 持有股份种类: