本公司第四届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2006年4月10日送达董事、监事,会议于2006年4月20日在公司会议室召开,公司董事应到10人,实到10人,董事长王成明主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议:

    一、二○○五年年度报告及年报摘要；

    二、二○○五年度董事会工作报告；

    三、二○○五年度总经理工作报告；

    四、二○○五年度财务决算报告；

    五、二○○五年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现税后利润159,443,460.79元,加年初未分配利润334,116,866.02元,可供分配的利润为493,560,326.81元,按照公司章程,提取法定盈余公积金61,091,459.31元,提取法定公益金18,798,404.12元,子公司提取职工奖福基金48,908,767.37元,提取任意盈余公积金1,492,459.66元,应付2004年度普通股股利170,456,551.40元后,本年度未分配的利润为192,812,684.95元。经安永会计师事务所审计,2005年度未分配利润为198,549,000.00元。

    根据孰低分配原则,公司2005年度利润分配预案为:以公司2005年末的总股本852,282,757股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元(含税),计85,228,275.70元。

    六、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度境内审计机构的预案；

    七、续聘安永会计师事务所为公司2006年度境外审计机构的预案；

    八、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第四届董事会将于2006年5月19日任期届满,2005年度股东大会将进行董事会换届选举,产生本公司第五届董事会。

    经本次董事会审议通过,推选王成明、徐伟、范秉勋、柳振铎、柴庆来、叶富才、陆红贵先生为公司第五届董事会董事候选人。推选梁恭杰、吴国华、王志强、张人骥先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    九、关于修改公司章程的议案；

    十、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    十一、关于收购上海机电实业有限公司长期股权投资的议案；

    本公司的全资子公司上海机电实业有限公司(以下简称:机电实业)的主要资产为两项长期股权投资,分别为上海三菱电梯有限公司(以下简称:上海三菱)52%股权和上海绿洲实业有限公司(以下简称:绿洲实业)30.28%股权。

    经上海中财信会计师事务所审计,截止2005年12月31日机电实业长期股权投资的帐面价值为人民币1,474,163,398.16元,其中投资上海三菱52%股权的帐面价值为人民币1,398,105,929.14元；投资绿洲实业30.28%股权的帐面价值为人民币76,057,469.02元。

    为了减少管理级次,提高管理效率,本公司董事会同意本公司按协议转让方式以人民币1,398,105,929.14元(帐面价值)的价格向机电实业收购上海三菱52%股权；本公司按协议转让方式以人民币76,057,469.02元(帐面价值)的价格向机电实业收购绿洲实业30.28%的股权。

    上述股权收购协议已于2006年4月20日签署,在相关政府部门批准后,协议正式生效。

    十二、关于上海三菱电梯有限公司延长合资期限的议案；

    上海三菱电梯有限公司(以下简称:SMEC)是本公司全资子公司上海机电实业有限公司控股的中外合资公司,成立于1986年11月,投资总额2亿美元,注册资金1.55亿美元。股权构成是:上海机电实业有限公司(占52%)、日本三菱电机株式会社(占32%)、中国机械进出口(集团)有限公司(占8%)、三菱电机香港集团有限公司(占8%)。

    SMEC经过19年(截止到2005年12月份)的发展,已成为国内最大规模的大型电梯制造、销售、安装、维保企业。目前,企业总资产46.5亿元,是合资初期63倍,产品市场占有率已连续多年处于领先地位。19年来,累计生产电梯12.34万台,累计实现销售收入454亿元。从1993年起连续12年主要经济指标在中国电梯行业名列前茅。SMEC是本公司最主要的盈利实体。

    SMEC合资期限为20年,合资期将于2006年11月到期。公司在合资经营期中获得了巨大成功,为双方投资者带来了丰厚的投资收益。合资各方共同认为,有必要延长SMEC的合资期限,在现有良好业绩的基础上,抓住市场机遇,获得更大的成功,为投资者获得更大的投资收益。

    基于上述原因,董事会同意在本公司继续持有SMEC52%股权的控股比例不变、SMEC公司名称不变的前提下,延长SMEC合资期限20年。

    十三、同意本公司以净资产评估价值26,342,468.24元作为收购价格,向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权。；(详见2006年4月24日中国证券报、上海证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的相关关联交易公告。)

    以上《二○○五年年度报告及年报摘要》、《二○○五年度董事会工作报告》、《二○○五年度财务决算报告》、《二○○五年度利润分配预案》、《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度境内审计机构的预案》、《续聘安永会计师事务所为公司2006年度境外审计机构的预案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于上海三菱电梯有限公司延长合资期限的议案》将提交公司2005年度股东大会审议。

    十四、关于召开公司2005年度股东大会的议案。

    以上议案均获得与会董事的同意,议案获得通过。

    公司董事会决定于2006年5月25日上午9:00在上海锦江饭店小礼堂(上海市茂名南路59号)召开公司2005年度股东大会。

    (一)会议内容:

    1、审议《二○○五年年度报告及年报摘要》；

    2、审议《二○○五年度董事会工作报告》；

    3、审议《二○○五年度监事会工作报告》；

    4、审议《二○○五年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○五年度利润分配预案》；

    6、审议《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度境内审计机构的预案》；

    7、审议《续聘安永会计师事务所为公司2006年度境外审计机构的预案》；

    8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》,以下(1)至(11)项议案将逐项表决；

    (1)审议《王成明先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (2)审议《徐伟先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (3)审议《范秉勋先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (4)审议《柳振铎先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (5)审议《柴庆来先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (6)审议《叶富才先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (7)审议《陆红贵先生担任公司第五届董事会董事的议案》

    (8)审议《梁恭杰先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

    (9)审议《吴国华先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

    (10)审议《王志强先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

    (11)审议《张人骥先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    11、审议《关于上海三菱电梯有限公司延长合资期限的议案》；

    12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    (1)审议《俞银贵先生担任公司第五届监事会监事的议案》

    (2)审议《谢同伦先生担任公司第五届监事会监事的议案》

    (3)审议《徐承耕先生担任公司第五届监事会监事的议案》

    (二)参加对象:

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2006年5月10日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2006年5月15日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为5月10日)。

    (三)登记办法:

    凡参加会议的股东,请于2006年5月19日(9:00-16:00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2006年5月19日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项:

    (1) 与会代表交通及食宿费用自理

    (2) 联系地址:上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

    邮编:200135

    传真:021-68547170、68547550 电话:68546835、68546925

    联系人:邢晖华、诸军

    特此公告

    附:简历

    王成明先生:1948年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海仪电控股(集团)公司副总裁,上海广电(集团)有限公司副总裁、总裁,上海广电股份有限公司总经理、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事长,上海电气集团股份有限公司董事长,上海机电股份有限公司董事长。

    徐伟先生: 1964年出生,硕士研究生学历,经济师。曾任上海金城期货经纪有限公司总经理,上海电气(集团)总公司资产财务部副部长。现任上海电气(集团)总公司财务总监,上海电气资产管理有限公司副总裁,上海机电股份有限公司副董事长。

    范秉勋先生:1946年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记。现任上海机电股份有限公司副董事长,上海三菱电梯有限公司总裁。

    柳振铎先生: 1948年出生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任上海良工阀门厂副厂长,上海机电工业管理局办公室副主任、规划处处长,上海电机(集团)总公司总经理,上海电气(集团)总公司基础件事业部部长。现任上海电气(集团)总公司副总裁,上海机电股份有限公司总经理。

    柴庆来先生:1964年出生,博士研究生学历,高级工程师。曾任上海市机电设计研究院工程师、院长助理、副院长,上海电气(集团)总公司董事会战略委员会投资办公室主任,上海电气(集团)总公司总裁助理。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理、产业发展部副部长,上海机电股份有限公司董事。

    叶富才先生:1951年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海电器成套厂厂长,上海西门子开关有限公司董事长,上海华通开关厂厂长,上海通用机械(集团)公司总经理,上海电气(集团)总公司通用石化机械事业部部长。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长,上海机电股份有限公司董事。

    陆红贵先生:1951年出生,硕士研究生学历,高级会计师。曾任上海锅炉厂财务处副处长,上海电气(集团)总公司财务处处长、副总会计师、资产财务部部长,上海电气股份有限公司监事长。现任上海电气集团财务有限责任公司总经理,上海机电股份有限公司董事。

    梁恭杰先生:1943年出生,大学本科学历。曾任上海市对外经济贸易委员会高级工程师、副处长、处长。现任上海世博网络信息服务有限公司董事长,上海广电信息产业股份有限公司独立董事,上海机电股份有限公司独立董事。

    吴国华先生:1964年出生,硕士研究生学历。曾任上海浦东发展银行总行公司金融部副科长,中国民生银行上海分行市南支行副行长,中国民生银行上海分行公司业务管理部总经理。现任上海农村商业银行行长助理,上海机电股份有限公司独立董事。

    王志强先生: 1957年出生,大学本科学历,高级会计师、中国注册会计师。曾任上海电机(集团)有限公司董事、财务总监,上海久事公司计财部副总经理,上海市城市建设投资开发总公司计财部总经理、副总会计师。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理,上海焦化有限公司监事长,上海原水股份有限公司监事长。

    张人骥先生: 1942年出生,硕士研究生学历,教授。曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS教研室主任。现任上海国家会计学院教授,上海广电信息产业股份有限公司独立董事,上海第一医药股份有限公司独立董事。

    俞银贵先生:1950年出生,研究生学历,高级经济师。曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监,上海机电股份有限公司监事长。

    谢同伦先生:1956年出生,大学学历,政工师。曾任上海华通开关厂组织科科长、组织劳动人事处处长,上海电气(集团)总公司党委办公室副主任,上海电气(集团)总公司纪委副书记。现任上海电气集团股份有限公司纪委副书记、党委办公室主任,上海机电股份有限公司监事。

    徐承耕先生:1949年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海冲剪机床厂副厂长,上海电气(集团)总公司干部处主任科员。现任上海机电股份有限公司监事,上海电气集团印刷包装机械有限公司董事,党委副书记。

    姜安成先生:1950年出生,大专学历。曾任上海长城电梯厂生产计划科党支部副书记、厂党委办公室副主任,上海三菱电梯有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、副总裁,上海上菱电器股份有限公司董事。现任上海三菱电梯有限公司党委副书记、工会负责人。

    徐里先生:1962年出生,大专学历。曾任上海通惠开利空调设备有限公司综合计划部、生产部主管,人事部经理。现任上海机电股份有限公司监事,上海通惠开利空调设备有限公司工会主席。

    附:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份

    有限公司二○○五年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名: 身份证号码:

    持有股数: 股东帐号:

    受托人签名: 身份证号码:

    受托日: