本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
铜陵三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三十八次会议于2006 年4 月20 日上午8：30 在公司四楼会议室召开。 出席会议的董事应到9 人，实到9 人。会议由公司董事长周松波先生主持，公司监事以及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
二、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；
报告期内，是公司二次创业的起步之年，也是管理上实行变革创新的关键之年。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不断完善法人治理结构，改组和调整了公司组织结构和运作模式，加强了企业内部管理，促进公司规范运作和健康发展。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
三、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》；(该议案具体内容详见公司临2006-008 公告)
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
四、审议通过了《公司2005 年年度报告》；
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
五、审议通过了《公司2005 年度财务决算及2006 年度财务预算的报告》；
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
六、审议通过了《公司2005 年度利润分配的预案》：
经安徽华普会计师事务所审计， 2005 年母公司实现净利润2,222,407.32 元，加上年初未分配利润47,085,490.66 元，可供分配的利润49,307,897.98 元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积222,240.73 元，按5%提取法定公益金111,120.37 元；再扣减本年支付的上年应付普通股股利5,652,001.02 元，本年度可供股东分配的利润为43,322,535.86 元。
为保证公司进一步拓展市场和生产流程再造，加大技术改造和新品开发所需资金，实现公司长期、持续的发展目标，2005 年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。2005 年末未分配利润43,322,535.86 元结转至下期。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
七、审议通过了《关于公司2006 年挤出模具技术改造投资的议案》；
为进一步提高挤出模具制造技术水平和质量保证能力，扩大生产规模，满足客户订单需求，扩大挤出模具的国际国内市场份额，董事会决定对公司挤出模具的生产线进行技术改造，扩充生产能力。本次技术改造总投资为2600 万元，投资方式为公司自筹。
董事会要求经理层针对技改方案，科学合理地配置设备资源，同时挖潜现有的加工制造能力，化解投资风险，提高投资效益。做到投资的科学性、合理性以及阶段性。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
八、审议通过了《关于公司2006 年度日常经营性关联交易的预算》；
该议案表决情况：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事梁樑和瞿胜章都在事前对该议案进行了核查并发表了独立意见。董事长周松波、董事陈学祥、董事陈修明、董事杨雪峰因分别在关联方任职，因此对该议案都回避表决。
九、审议通过了《关于公司2006 年贷款授权的议案》；为提高决策效率，结合生产经营需要，董事会决定公司2006 年同一时间最高银行融资总余额(包括银行贷款、信用证、银行承兑汇票、银行保函等)为1.3 亿元；若公司需要超过1.3 亿元的银行融资总余额，则需要董事会或股东大会另行审议；董事会授权公司董事长或董事长指定的委托代理人根据公司的实际资金需求在上述额度范围内办理相关的银行融资手续，每笔融资期限不超过1 年。董事会要求公司财务部须在每月末，及时将每月公司银行融资发生情况和公司每月末最高银行融资总余额向公司董事会备案，具体备案资料分别报送公司董事长和董事会秘书。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
十、审议通过了《公司第三届董事会董事候选人提名的预案》：
鉴于本公司第二届董事会于2006 年4 月任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。本届董事会拟推荐周松波、陈学祥、陈修明、何 炬、陈迎志、杨雪峰、陈兰志、陈秀生、瞿胜章等9 位先生为第三届董事会董事候选人。其中，陈兰志、陈秀生、瞿胜章等三位先生为独立董事候选人，瞿胜章先生为会计专业人士。(董事候选人简历见附件1，独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3)
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
十一、审议通过了《独立董事津贴的预案》：
第三届董事会独立董事的津贴按每位人民币20000 元/年(税后)执行。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及在履行公司职责时所必需的费用凭票据实报销，个人所得税由本公司代扣代缴。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会2006 年3 月16 日正式颁布了《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号)，公司董事会对《公司章程》进行了全面修改，修订后的《公司章程》共12章，198 条。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
十三、审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》；决定于2006 年5 月24 日召开公司2005 年度股东大会，审议批准上述二、四、五、六、九、十、十一、十二等项报告和议案。
该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
2005 年度股东大会具体事宜如下：
(一)、会议时间：2006 年5 月24 日上午9 时整；
(二)、会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；
(三)、会议内容：
1、《公司2005 年度董事会工作报告》；
2、《公司2005 年度监事会工作报告》；
3、《公司2005 年年度报告》；
4、《公司2005 年度财务决算及2006 年度财务预算的报告》；
5、《公司2005 年度利润分配的预案》：
6、《关于公司2006 年度贷款授权的议案》；
7、《公司第三届董事会董事候选人提名的预案》：
8、《公司第三届监事会监事候选人提名的预案》：
9、《关于支付公司独立董事津贴的预案》：
10、《关于修改〈公司章程〉的议案》：
(四)、出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡是在2006 年5 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(五)、会议登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。
3、被委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
5、登记时间：2006 年5 月19 日上午8：30—11：00，下午2：30—5：30；
6、登记地点：铜陵三佳科技股份有限公司证券室；
7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
8、联系办法：
公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区
联系人：谢乐平
联系电话：0562—2627520
传 真：0562—2627506
邮 编：244000
特此公告。
铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○○六年四月二十日
附件1
周松波先生，现年 39 岁，北京大学经济学博士。1990 年毕业于德国波恩大学研究生院国民经济专业；1994 年获北京大学经济学院经济学博士；1995 年起，分别被奔驰集团总部、西门子公司、云南红塔集团、大连实德等国内外大型企业聘为中国市场顾问和企业并购顾问以及国际项目顾问，并当兼任北京大学客座教授；1996-2005 年，担任周氏王朝国际控股有限公司董事长；2002 年被评为北京市十大杰出青年； 2003 年获“首都五一劳动奖章”和“北京优秀创业企业家”称号；2004 年被评为中华十大才智人物。现任：中国建材企业管理协会副会长、北京市企业联合会副会长、首都企业家俱乐部副主任、全德华人社团联合会常务副主席、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司监事会主席、铜陵三佳科技股份有限公司董事长。
陈学祥先生，现年 49 岁，工商管理研究生，高级工程师，国家建筑材料工业科教委委员。1980 至1995 年，曾在安徽叉车集团公司合肥铸造厂分别任技术员、工程师、厂长助理、副厂长；1996 至1997 年，任安徽省建材设计研究院院长兼党委书记；1997 至1999 年，任安徽巢湖水泥厂厂长兼党委书记；1999 至2003 年，任安徽巢东水泥股份有限公司董事长兼安徽巢东水泥集团公司董事长；2003 年至2004 年，任北京华商投资有限公司副总裁。2004 年2 月起任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼总经理、铜陵三佳科技股份有限公司董事。
陈修明先生，现年 59 岁，大学本科，现任北京华商投资有限公司副总裁。1977 年至1981 年，赣南医学院医疗系学生；1981 年至1988 年，在江西省肺科医院任医师；1992 年，在深圳特区深圳湾大酒店任公关部、贸易部副经理；1992 年至1995 年，分别任三维高新技术开发公司总经理、南昌西湖富丽化工有限公司董事长；1995 年至2000 年任周氏王朝国际工贸有限公司副总经理；2000 年起任北京华商投资有限公司副总裁；2004年2 月起任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事、铜陵三佳科技股份有限公司董事。
何 炬先生，现年 63 岁，大学本科，高级会计师、证券业注册会计师、注册税务师。1965 年至1969 年任北京市仪表工业局科员；1969 年至1992 年在北京开关厂分别任工人、会计、总会计师；1992 年至1998 年，任北京市财政局处级调研员；1992 年至1998 年，任京都会计师事务所副总经理；1999 年至2002 年任北京永拓会计师事务所副总经理。2003 年起任北京华商投资有限公司副总经理；现任铜陵三佳科技股份有限公司董事。
陈迎志先生，现年42 岁，大学本科，工程师。中国模具工业协会技术委员会委员，中国电子工业标准化技术协会理事，安徽省标准化协会常务理事，安徽省青年企业家协会会员。曾获原电子部优秀青年科技工作者称号，现被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司精密模具分厂厂长，1998 年7 月至2000 年3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼副总经理；2000 年4 月至2003 年12 月任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼副总经理；2004年1 月至2004 年9 月任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司副总经理。
现任本公司总经理。
杨雪峰先生，现年52 岁，大专，政工师；曾任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司组织部副部长、部长，1998 年7 月至2000 年3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼党委副书记；2000 年4 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事兼党委副书记；现任本公司董事。
陈兰志先生，男，现年1939 年出生，大学本科学历，高级工程师。
1965 年毕业于合肥工业大学无线电技术专业。同年九月留校担任教师；1970 年调安徽省国防工业办公室工作，先后担任电子工业处、兵器工业处、航空造船处、生产技术处副处长、处长。1980 年任省国防工办企业管理办公室主任；1982 年任省国防工办总工程师，省属军工企业军转民技术领导小组组长。1985 年调安徽省经济委员会任总工程师兼省政府三线调整办公室主任。1988 年调淮北市任市委常委、常务副市长。1990年调安徽省人民政府任常务副秘书长兼办公厅主任，协助常务副省长分管计划、财政、金融、税务、保险和证券管理等工作。自1993 年起就兼安徽省证券委员会(1998 年改名为企业上市工作指导委员会)副主任。2000年4 月，任安徽省科技产业投资公司董事长职务、安徽省政府咨询委员会副主任。2005 年5 月正式退休。
陈秀生先生，男，1945 年5 月出生，大专学历。1971 年11 月调入中国人民银行安庆市支行工作。1984 年12 月至1995 年3 月，分别任中国人民银行安庆分行副行长、党组成员、行长、党组书记。1995 年4 月至1998 年12 月，任中国人民银行安徽省分行副行长兼国家外汇管理局安徽分局副局长、党组成员、党委委员。期间，1998 年9 月至1998 年12 月，主持中国人民银行安徽省分行全面工作。1999 年1 月至2003 年6 月，任中国人民银行南京分行(管辖苏皖两省)副行长兼国家外汇管理局江苏省分局副局长、党委委员。2003 年7 月至2005 年7 月，任中国银行业监督管理委员会安徽监管局局长、党委书记。2005 年7 月正式退休。2005 年9 月起，任安徽省政府咨询委员会咨询员，安徽省农村信用社联合社顾问。
瞿胜章先生，现年44 岁，汉族，大学本科，副教授，1984 年毕业于安徽财贸学院，1993 年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系主任，现任铜陵学院会计学系主任。现任本公司第二届董事会独立董事。
附件2
独立董事提名人声明
提名人铜陵三佳科技股份有限公司现就提名陈兰志、陈秀生、瞿胜章三位先生为铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与铜陵三佳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合铜陵三佳科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
(一)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铜陵三佳科技股份有限公司及其附属企业任职；
(二)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；
(三)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
(四)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
(五)包括铜陵三佳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：铜陵三佳科技股份有限公司董事会
二○○六年四月二十日于铜陵
附件3
独立董事候选人声明
声明人：陈兰志作为铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与铜陵三佳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括铜陵三佳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈兰志
二○○六年四月十八日于铜陵
声明人：陈秀生作为铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与铜陵三佳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括铜陵三佳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈秀生
二○○六年四月十八日于铜陵
声明人：瞿胜章作为铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与铜陵三佳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业就职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括铜陵三佳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：瞿胜章
二○○六年四月十八日于铜陵
附件4：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席铜陵三佳科技股份有限公司2005 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
股东账户代码： 持股数：
委托人身份证号码： 委托人(签字)：
受托人身份证号码： 受托人(签字)： | 
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