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证券代码：600360 证券简称：华微电子
吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）
保荐机构： 财务顾问：
平安证券有限责任公司
二○○六年四月
吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协
商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方
案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
特别提示
1、本次股权分置改革前，本公司非流通股份中存在国有法人股，因此本次 股权分置改革方案中涉及对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门 审批同意。
2、本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分
之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否通过相关股东会议表 决通过存在不确定性。 3、公司 4 月 24
日发布相关股东会议通知。自相关股东会议通知发布之日 起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通
协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相 关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方
案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若 公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相
关股东会议决议公告日次日复牌。 4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持
股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等 财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不
因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
重要内容提示 一、改革方案要点 1、除广州乐华电子有限公司未表示意见外，本公司其他非流通股股东（以
下称为“动议股东”，包括国有股受让方北京光大汇金投资有限公司）一致提 出进行股权分置改革工作的意向，由公司非流通股股东向公司流通股股东做出
对价安排，公司所有非流通股获得流通权。 2、流通股股东每 10 股将获付 2.2 股华微电子股票的对价。 3、如果在 2006 年和 2007
年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电 子的净利润较上一年增长低于 25%，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股
股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送 股份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司股本
发生变动，追加送股总数将进行相应调整。追送股份过户后即可上市交易或转 让。 4、公司第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司应执行对价由吉林华星电子
集团代为执行。该方案已取得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之 中。 5、吉林华星电子集团有限公司已与北京光大汇金投资有限公司签订股份转
让协议，拟转让其所持有的、质押于华夏银行名下的 2,400 万股本公司股份，北 京光大汇金投资有限公司同意承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部
义务、承诺及责任。该股权转让已获得国务院国资委的批准，华夏银行已同意 解除股权质押。 6、厦门永红电子有限公司所持本公司 100 万股非流通股份已全部被质押。
如至本方案实施日，厦门永红电子有限公司未能解除不少于应支付对价股份的 质押，导致不能执行相应对价安排，上海盈翰科技有限公司将先行代为执行对 价。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
7、对于未就本次股权分置改革方案表达意见的非流通股股东广州乐华电子 有限公司，北京光大汇金投资有限公司同意由其以受让的华微电子股份先行代
为支付对价；如北京光大汇金投资有限公司受让国有股份的过户登记手续未能 在股权分置改革方案实施日以前完成，吉林华星电子集团有限公司将先行代为 履行上述代付义务。
8、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流
通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被 代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交
易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由 华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申 请。
二、非流通股股东的承诺事项 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业
务操作指引》的相关规定，公司全体动议股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺： （1）第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司特别承诺
如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25%，上海盈瀚科技实业有限公司将向追加送股股
权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股 份总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生
变动，追加送股数量将进行相应调整。 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施
完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十
四个月内不超过百分之十。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007 年度股东大 会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交
易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。
股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交 易或转让不受上述限制。 如厦门永红电子有限公司所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相
应对价安排，将先行代为执行对价。 （2）吉林华星电子集团有限公司拟转让的 2,400 万股本公司股份的受让方
北京光大汇金投资有限公司承诺承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全 部义务、承诺及责任，并负责促使华夏银行解除上述股份的质押。如果股份的
过户登记手续未能在股权分置改革方案实施日以前完成，吉林华星电子集团有 限公司将代为履行给付对价义务（包括先行从该 2,400 万股本公司股份中代广州
乐华电子有限公司支付对价）。 （3）厦门永红电子有限公司承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少 于应支付对价股份的质押。
2、承诺人声明 承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日为 2006 年 5 月 18 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日为 2006
年 5 月 29 日 3、本次相关股东会议网络投票时间为 2006 年 5 月 25 日至 2006 年 5 月 29 日（期间的交易日），每日
9：30－11：30、13：00－15：00。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 3 月 27 日停牌，于 2006 年 4 月 24
日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于 2006 年 5 月 11 日复牌，此 段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 10
日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在
2006 年 5 月 10 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相 关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道 热线电话： 0432-4684562 传真： 0432-4665812 电子信箱：hwdz99@126.com 公司网站：
www.hwdz.com.cn 证券交易所网站： www.sse.com.cn
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
公司/本公司/华微电子： 大股东/ /盈瀚科技： 华星电子集团： 非流通股股东
全体动议股东：
汇金投资/股份受让方：
方案：
对价：
释 义 吉林华微电子股份有限公司 上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 股权分置改革前，上海盈瀚科技实业有限公司等
六家持有华微电子非流通股份的股东以及国有股 受让方――北京光大汇金投资有限公司 股权分置改革前，除广州乐华电子有限公司以外
的上海盈瀚科技实业有限公司等五家持有华微电 子非流通股份的股东以及国有股受让方光大汇金 投资有限公司 吉林华星电子集团有限公司拟转让所持2,400万股
华微电子股份的受让方——北京光大汇金投资有 限公司 吉林华微电子股份有限公司股权分置改革方案， 具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改 革方案”一节
非流通股股东向流通股股东作出对价安排，以使 公司非流通股获得流通权。流通股股东每持有 10 股将获得 2.2 股股份。
相关股东会议股权登记日： 指 2006 年 5 月 18 日。该日收盘后登记在册的华 微电子股东将有权参与公司股权分置改革相关股 东会议
国资委： 证监会： 上交所/交易所 登记结算机构： 保荐机构/光大证券： 律师： 财务顾问： 元： 国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
光大证券股份有限公司 北京市君泽君律师事务所 平安证券有限责任公司 人民币元
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
目 录
一、公司基本情况简介.....................................................................................................
10
（一）公司基本情况.........................................................................................................
10
（二）近三年公司主要会计数据和财务指标...............................................................11
（三）公司设立以来利润分配情况...............................................................................
12
（四）公司设立以来历次融资情况...............................................................................
12
（五）公司目前的股本结构............................................................................................
12 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况................................................. 14
（一）公司设立..................................................................................................................
14 （二）2001 年首次公开发行 5,000
万股社会公众股.................................................. 15 （三）2003
年上海盈瀚科技实业有限公司以股抵债成为公司第一大股东......... 15 （四）2005 年实施 10 转增 10
的资本公积金转增股本方案.................................... 16
三、公司非流通股股东情况介绍....................................................................................
18
（一）控股股东及实际控制人情况介绍......................................................................
18
（二）公司其他主要非流通股股东...............................................................................
19 （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
和有无权属争议、质押、冻结等情况...........................................................................
20 （四）非流通股股东的持股数量、比例及相互关联关系情况的说明.................. 21
（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以
及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...................................................................
21
四、股权分置改革方案.....................................................................................................
23
（一）改革方案概述.........................................................................................................
23 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见..................................................... 29
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施............. 31
（四）其他............................................................................................................................
33
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
五、股权分置改革对公司治理的影响...........................................................................
34
（一）公司董事会意见.....................................................................................................
34
（二）独立董事意见.........................................................................................................
34 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案........................................ 36
（一）国有资产监督管理部门审批不确定的风险..................................................... 36
（二）非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价安排
的风险....................................................................................................................................
36
（三）无法得到相关股东会议批准的风险..................................................................
37
（四）股价波动的风险.....................................................................................................
37 七、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问................................................. 38
（一）保荐机构、律师事务所和财务顾问..................................................................
38 （二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...... 39
（三）保荐意见结论.........................................................................................................
39
（四）律师意见结论.........................................................................................................
39
八、备查文件目录..............................................................................................................
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况 公司法定中文名称：吉林华微电子股份有限公司 公司英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co.,
Ltd. 公司英文名称缩写：HWDZ 公司法定代表人：夏增文 公司注册地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址：吉林省吉林市高新区深圳街 99 号
邮政编码：132013 公司国际互联网网址：www.hwdz.com.cn 公司电子信箱：hwdz99@126.com 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：华微电子 公司 A 股代码：600360 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：吉林省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 7 日 公司法人营业执照注册号：2200001033040
公司的经营范围包括：半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产 品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
（二）近三年公司主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据
主营业务收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额
总资产 股东权益
2005年1-6月 285,815,365 51,547,029 42,557,133 42,947,066 10,228,985 2005-6-30
1,546,897,082 701,586,577 2004年 432,375,292 52,150,246 43,649,252 45,127,109
34,879,3046 2004-12-31 1,441,274,420 662,269,221 2003年 371,536,967 44,043,788
38,154,142 34,829,529 130,730,931 2003-12-31 1,427,843,647 630,266,165
单位：元 2002年 284,123,680 26,614,782 26,644,2379 27,300,963 48.800.985
2002-12-31 1,072,305,839 590,086,482
2、近三年主要财务指标
每股收益(全面摊薄) （元） 扣除非经常性损益的每股收益 (全面摊薄)（元） 每股收益(加权平均) （元） 扣除非经常性损益的每股收益
(加权平均)（元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 净资产收益率(全面摊薄) 扣除非经常性损益的净资产收益率 (全面摊薄) 净资产收益率(加权平均)
扣除非经常性损益的净资产收益率 (加权平均)
资产负债率 每股净资产（元） 调整后的每股净资产（元）
2005年1-6月 0.36 0.36 0.36 0.36 0.087 6.07% 6.12% 6.23% 6.28% 2005-6-30
52.50％ 5.95 5.84 2004年 0.37 0.38 0.37 0.38 0.30 6.59% 6.81% 6.75% 6.98%
2004-12-31 53.13% 5.61 5.46 2003年 0.32 0.30 0.32 0.38 1.11 6.05% 5.53% 6.26%
5.72% 2003-12-31 55.77% 5.34 5.21 2002年 0.23 0.23 0.23 0.23 0.41 4.52% 4.63%
4.56% 4.66% 2002-12-31 44.90% 5.00 4.90
注：以上数据除资产负债率为母公司口径外，其余均为合并报表口径。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
（三）公司设立以来利润分配情况 2001 年度利润分配情况：以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 11,800 万股数为 基数，向全体股东每
10 股派 1 元（含税），共计派发股利 1,180 万元； 2002 年度利润分配情况：不分配； 2003 年度利润分配情况：以 2003 年 12 月 31
日公司总股本 11,800 万股数为 基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税），共计派发股利 1,180 万元； 2004 年度利润分配情况：以 2004
年 12 月 31 日公司总股本 11,800 万股数为 基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），共计派发股利 590 万元； 2005
年中期利润分配情况：以 2005 年 6 月 30 日公司总股本 11,800 万股为 基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股，共计转增 11,800
万股。
（四）公司设立以来历次融资情况 经中国证监会证监发行字［2001］18 号文核准，公司于 2001 年 2 月 20 日
通过＂上网定价＂的方式成功发行 5,000 万股社会公众股，每股发行价为人民币 8.42 元，扣除股票发行相关费用后，实际募集资金 40,500 万元。
经上海证券交易所上证上字［2001］30 号《上市通知书》批准，公司通过 上网定价发行的 5,000 万社会公众股于 2001 年 3 月 16
日起在上海证券交易所挂 牌交易， 股票简称“华微电子”，股票代码“600360”。
（五）公司目前的股本结构 股份类别 一、未上市流通股 其中：上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司
广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司 二、已上市流通股 三、总股本
股份数量(股) 136,000,000 67,453,062 64,546,938〔注〕 1,000,000 1,000,000 1,000,000
1,000,000 100,000,000 236,000,000 占总股本比例 57.63% 28.58% 27.35% 0.42% 0.42% 0.42%
0.42% 42.37% 100.00%
持股类型
一般法人股 国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 社会公众股
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【注】华星电子集团向汇金投资转让 2,400 万股本公司国有法人股的股权转 让已获得国务院国资委的批准。截至股改说明书签署日，股份转让过户登记手
续正在办理中。股份过户后，汇金投资将持有本公司 2,400 万股非流通股，占总 股本的 10.17%；华星电子集团持股数量减少为 40,546,938
股，占总股本的 17.18%。
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立 吉林华微电子股份有限公司原名吉林华星科技股份有限公司，是由吉林华 星电子集团有限公司作为主发起人，以集团公司半导体器件业务的相应经营性
资产投入，联合国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限 公司、吉林龙鼎集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。 1999 年 10
月，吉林华星电子集团有限公司将其半导体器件开发、生产、供 应、销售等生产经营性资产加以重组，以 1999 年 6 月 30 日为基准日进行评估，
经国家财政部财评字〖1999 〗448 号文确认总资产 29,425.34 万元、总负债 19,475.26
万元、净资产 9,950.08 万元。在实际资产投入过程中，为便于国有股权管理， 经吉林省国资局批复同意，其中 50.08 万元现金未投入股份公司，集团公司实际
投入股份公司的净资产为 9,900 万元，并按 1.5:1 的比例折为 6,600 万股国有法人 股，占总股本的
97.06%；其余四家国营长虹机器厂、广州乐华电子有限公司、 厦门永红电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司各投入现金 75 万元，并按上述 相同比例各折股 50
万股，各占总股本的 0.735%，合计折股 200 万股，占总股本 的 2.94%；公司总股本为 6,800 万股。上述股本业经上海众华沪银会计师事务所
有限公司（原＂上海中华会计师事务所＂）以沪中字〖1999〗第 716 号验资报 告验证。1999 年 10 月 21
日公司在吉林省工商行政管理局领取了企业法人营业 执照，注册号 2200001033040。公司名称变更后，于 2000 年 5 月 12 日取得变更
后企业法人营业执照。 股份公司设立时的股本结构如下：
股份类别 一、未上市流通股 其中：吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司
二、已上市流通股 三、总股本
股份数量(股) 68,000,000 66,000,000 500,000 500,000 500,000 500,000 0 68,000,000
－14－ 占总股本比例 100% 97.06% 0.735% 0.735% 0.735% 0.735% 0 100.00%
持股类型
国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股
吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
（二）2001 年首次公开发行 5,000 万股社会公众股 经中国证监会证监发行字〖2001〗18 号文核准，公司于 2001 年 2 月 20 日
发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2001 年 3 月 7 日在吉林省工商局办理工商 变更登记手续,获颁新的营业执照，注册号为
2200001033040 。 经上海证券交易所上证上字［2001］30 号《上市通知书》批准，公司通过 上网定价发行的 5,000 万社会公众股于 2001
年 3 月 16 日起在上海证券交易所挂 牌交易， 股票简称“华微电子”，股票代码＂600360＂。首次公开发行后，公 司注册资本为人民币 11,800 万元。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
股份类别 一、未上市流通股 其中：吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司
二、已上市流通股 三、总股本 股份数量(股) 68,000,000 66,000,000 500,000 500,000 500,000 500,000
50,000,000 68,000,000 占总股本比例 100% 55.93% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 42.37%
100.00%
持股类型
国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 社会公众股
（三）2003 年上海盈瀚科技实业有限公司以股抵债成为公司第一大股东 2003 年，因华星集团逾期未向上海盈瀚科技实业有限公司偿还投资款本息 合计
16,526 万元，盈瀚科技依法申请吉林市丰满区人民法院强制执行，对华星 电子集团所持有的华微电子国有法人股中的 3,350 万股予以冻结并委托吉林省
金石拍卖有限责任公司进行公开拍卖。2003 年 1 月 28 日，因公开拍卖流拍，经 执行法院主持调解，盈瀚科技与华星集团达成和解协议，华星电子集团将其持
有的华微电子国有法人股 33,726,531 股，参照上海上会资产评估有限公司沪上会 部评报字(2003)第 007 号评估报告确认的价格，双方协商按 4.90
元/股，作价人民 币 16,526 万元抵偿所欠债务。本次股权受让完成后，盈瀚科技持有华微电 子 33,726,531 股，占华微电子总股本的
28.58%，为华微电子第一大股东。 本次变动后，公司股本结构如下： －15－
吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
股份类别 一、未上市流通股 其中：上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂
吉林龙鼎集团有限公司 二、已上市流通股 三、总股本 股份数量(股) 68,000,000 33,726,531 32,273,469 500,000
500,000 500,000 500,000 50,000,000 68,000,000 占总股本比例 57.63% 28.58% 27.35% 0.42%
0.42% 0.42% 0.42% 42.37% 100.00%
持股类型
一般法人股 国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 社会公众股
（四）2005 年实施 10 转增 10 的资本公积金转增股本方案 2005 年 9 月 26 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过
2005 年中期 资本公积金转增股本方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 118,000,000 股为基数， 向全体股东以每 10 股转增 10
股，共计转增 118,000,000 股。2005 年 10 月 28 日 新增可流通股份上市，公司总股本增加为 236,000,000 股。
实施资本公积金转增股本方案后，目前公司股本结构如下：
股份类别 一、未上市流通股 其中：上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂
吉林龙鼎集团有限公司 二、已上市流通股 三、总股本 股份数量(股) 136,000,000 67,453,062 64,546,938 1,000,000
1,000,000 1,000,000 1,000,000 100,000,000 236,000,000 占总股本比例 57.63% 28.58%
27.35% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 42.37% 100.00%
持股类型
一般法人股 国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 社会公众股
（五）2,400 万股国有法人股转让过户后的股本结构 吉林华星电子集团已与汇金投资签订股份转让协议，拟转让其质押于华夏 银行北京知春支行的 2,400
万股本公司国有股。截至本说明书签署日，该股份转 让已获得国务院国资委的批准，但股份过户手续尚未完成。股份过户后，公司 的股本结构将发生如下变化：
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
股份类别 一、未上市流通股 其中：上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 北京光大汇金投资有限公司 厦门永红电子有限公司
广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司 二、已上市流通股 三、总股本 股份数量(股) 136,000,000 67,453,062
40,546,938 24,000,00 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 100,000,000
236,000,000 占总股本比例 57.63% 28.58% 17.18% 10.17% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 42.37%
100.00%
持股类型
一般法人股 国有法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 一般法人股 社会公众股
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 上海盈瀚科技持有公司股份 67,453,062 股，占公司总股本的 28.58%，是本
公司的第一大股东。 上海盈瀚科技实业有限公司成立于 1995 年 11 月 14 日，注册资本 11,115 万
元人民币，注册地址为上海市浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室， 主要办公地点为上海市浦东新区东方路 971 号钱江大厦 14 楼 H
座，法定代表人 为王宇峰。公司经营范围包括电动车、负脉冲电技术系列产品的研制、开发、 销售，实业投资、通讯器材、计算机软硬件及外部设备、计算机软件、光纤和
其它通讯产品，企业资产委托管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务； 国内贸易（除专项审批），（涉及许可经营的凭许可证经营）。 截至 2004
年末，上海盈瀚科技实业有限公司总资产为 33,085 万元，股东权 益为 24,493 万元；2004 年度实现主营业务收入 31,940 万元，净利润
2,242 万元 （以上数据未经审计）。
2、公司实际控制人情况介绍 上海华汉投资发展有限公司（以下简称“华汉投资”）作为控股股东持有华 微电子第一大股东——盈瀚科技
56.13%的股权，梁志勇持有华汉投资 70%的股 权，是华微电子和盈瀚科技的实际控制人。 上海华汉投资发展有限公司成立于 2006 年 2 月，注册资本
10,000 万元人民 币，实收资本 10,000 万元，注册地址为上海市莱阳路 2819 号 414 室，法定代表
人为梁志勇。主要经营业务或管理活动包括：实业投资、投资咨询、物业管理、 企业资产委托管理、投资管理、企业市场营销策划服务、企业管理咨询、国内
贸易（除专项审批）、从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证 经营）。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
公司与控股股东以及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 梁志勇 70%
上海华汉投资发展有限公司 56.13%
上海盈瀚科技实业有限公司 28.58%
吉林华微电子股份有限公司
3、截至公告日控股股东及实际控制人与上市公司之间互相担保及互相资金 占用情况 截至本说明书公告日，本公司没有为控股股东提供担保，控股股东为本公
司提供担保的余额为 4,800 万元；公司与实际控制人没有互相提供担保的情况。 截至本说明书公告日，本公司因项目投资占用控股股东资金余额为 1,130 万
元，控股股东占用本公司资金余额为 0；本公司与实际控制人互相占用资金余 额均为 0。
（二）公司其他主要非流通股股东 1、吉林华星电子集团有限公司 吉林华星电子集团有限公司持有公司 64,546,938 股股份，占公司总股本的
27.35%，是公司的第二大股东。吉林市人民政府国有资产管理委员会拥有吉林 华星电子集团有限公司 100%的股权。 吉林华星电子集团有限公司是于 1998
年经吉林市政府批准，以吉林市半导 体厂为主体，通过合并、划转等方式改组设立的国有独资有限责任公司，是国 务院确定的 520 户重点国有企业之一，注册资本
13,932 万元，法定代表人王桂
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
莲。公司经营范围为电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、 开发、制造与销售；自营国家批准的进出口业务。
2、国有股受让方北京光大汇金投资有限公司 吉林华星电子集团已与汇金投资签署股份转让协议，拟转让其质押于华夏 银行北京知春支行的 2,400
万股本公司国有股。截至股改说明书签署日，该股份 转让已获得国务院国资委的批准，股份过户登记手续正在办理中。股份过户后， 汇金投资将持有本公司
10.17%的股份。 汇金投资的注册资本为 5,000 万元,，法定代表人张明鹏，住所为北京市朝 阳区亚运村北苑路 172 号欧陆经典万兴苑南园 2 号楼
1203 室，公司经营范围为 项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结等情况
除广州乐华电子有限公司未就本次股权分置改革表达意见外，公司其他非 流通股股东（包括国有股受让方汇金投资）一致同意进行股权分置改革。提出
本次股权分置改革动议的股东共计持有华微电子非流通股 13,500 万股，占非流 通股总数的 99.26%。根据各动议股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，
各动议股东所持股份数量、比例及股份权属情况如下：
股东名称 持股比例
上海盈瀚科技实业有限公司
吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司 合计
持股数量(股) 67,453,062 64,546,938 1,000,000 1,000,000 1,000,000 135,000,000
28.58% 27.35% 0.42% 0.42% 0.42% 57.63%
股份权属情况 （截至本说明书公告日） 2,934 万股已冻结，但不影响对 价安排的实施（注1） 2,400 万股已质押（注 ，但不影
2）
响对价安排的实施 100 万股全部被质押（注 3） 无权属争议、质押、冻结情况 无权属争议、质押、冻结情况 ――
注 1：盈瀚科技应执行的对价安排由公司第二大股东华星电子集团代为支付。 该方案已获得国资部门原则同意。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
注 2：华星电子集团已与汇金投资签订股份转让协议，拟转让该部分股份，汇 金投资承诺承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任；
所得股份转让价款将优先用于清偿其所欠华夏银行的债务。华夏银行已初步同 意解除股份质押。截至本说明书签署日，该股份转让已获得国务院国资委的批
准，但股份过户登记手续尚未完成。股份过户后，汇金投资将持有本公司 2,400 万股非流通股，占总股本的 10.17%；华星电子集团持股数量减少为
40,546,938 股，占总股本的 17.18%。 注 3：厦门永红电子有限公司承诺在方案实施前解除不少于应付对价股份的质
押；如无法按期解除质押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为 支付对价。
（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互关联关系情况的说明 目前公司共有 6 个非流通股股东，其中广州乐华电子有限公司持股数量为 100
万股，占公司总股本的 0.42%，其余 5 家股东以及股份受让方汇金投资的持 股数量和持股比例见上段内容。
公司各非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。
（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情
况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 全体动议股东经自查后确认，在公司董事会公告改革说明书的前两日未持
有公司流通股股份，前六个月内未有买卖公司流通股股份的行为。 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为上海盈瀚科技实业有限
公司和吉林华星电子集团有限公司；国有股转让过户后，受让方北京光大汇金 投资有限公司亦将持有公司股份总数百分之五以上。上海华汉投资发展有限公 司持有盈瀚科技
56.13%的股权，梁志勇持有华汉投资 70%的股权，是盈瀚科技 的实际控制人；华星集团的实际控制人为吉林市人民政府国有资产监督管理委
员会；汇金投资的实际控制人为张明鹏。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
盈瀚科技的实际控制人华汉投资和梁志勇经自查后确认，在公司董事会公 告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内未有买卖公司流通 股股份的行为。
汇金投资的实际控制人张明鹏经自查后确认，在公司董事会公告改革说明 书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内未有买卖公司流通股股份的行 为。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财
政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86
号《上市公司股权分置改革 管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合
法权益，除广州乐华电子有限公司未表示意见外，本公司其他非流通股股东（包 括国有股受让方汇金投资）一致提出进行股权分置改革试点工作的意向，拟向
流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、 自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意
见的基础上形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述 公司董事会根据动议股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法
规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳 定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保
荐机构的协助下，制定如下股权分置改革方案： 1、对价安排的形式和数量 公司非流通股股东以其持有的部分华微电子股份向流通股股东做出对价安
排，以换取非流通股的流通权。 以 2005 年 12 月 31 日流通股股本 10,000 万股为基数，由非流通股股东向股
权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,000,000 股华微电子 股票，即流通股股东每 10 股将获付 2.2
股华微电子股票。在该等股份支付完成 后，公司的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，公司的总股本仍为 23,600
万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标仍保持不变。
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2、对价安排的执行方式 改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方
案实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票（即：对价股份）将于对价支 付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
3、追加对价安排 如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于
25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册 的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次。追送股份过户后即可上市 交易或转让。 （1）追加送股的数量
以现有流通股 10,000 万股为基数，按照每 10 股获送 0.5 股的比例，共计 500
万股华微电子股份。每股追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股 获得追加送股数量＝追加送股总数÷追加送股股权登记日登记在册的无限制条 件的流通股总股数。
如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施资本公积金转增 股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股而导致股本变动时，追加送股
总数将按股本变动比例进行调整。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，本公司因实施增发、配股、可
转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股和流通股股本不同比例变动时， 追加送股总数不变，仍为 500 万股。 （2）追加对价安排的执行方式
若追加对价触发条件满足，公司董事会将在本公司 2007 年年报经公司股东 大会审议通过后 10 日内公布追加送股的对价安排，并协助盈瀚科技实施追加对
价安排。追加对价安排的股票将于追加对价支付执行日一次性支付给追加对价 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司无限售条件流通股股东。
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吉林华微电子股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）
盈瀚科技拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管，一旦追加送股安排的条件触发，
需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。
4、对价安排执行情况表 （1）经协商，盈瀚科技应执行对价由华星电子集团代为执行。该方案已取 得吉林省国资委的原则同意，报批手续正在办理之中。
（2）国有股受让方――汇金投资同意承担本次股权分置改革中所受让的标 的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。如截至股权分置改革方案实施
日，股份过户登记仍未完成，则该等股份相对应的对价股份（包括下述（4）项 下先行代广州乐华电子有限公司支付的对价，下同）由华星电子集团先行代付，
待股份过户登记时从 2,400 万股股份中扣除。该股权转让方案已获得国务院国资 委的批准，华夏银行也已同意解除股权质押。
（3）如厦门永红电子有限公司所持股份未能在股权分置改革方案实施日前 解除股份质押，导致不能执行上述对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。
（4）截至本说明书签署日未就本次股权分置改革表达意见的非流通股股东 广州乐华电子有限公司应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的华微
电子股份先行代为支付。 各非流通股股东执行对价安排的情况见下表：
执行对价安排前
持股数量 （股） 67,453,062 64,546,938 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
136,000,000 持股 比例 28.58% 27.35% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 57.63%
执行对价安排后
持股数量 （股） 67,453,062 43,267,190 719,406 1,000,000 840,936 719,406
114,000,000 持股 比例 28.58% 18.33% 0.30% 0.42% 0.36% 0.30% 48.31%
序 号 1 2 3 4 5 6
执行对价安排的股东名称
上海盈瀚科技实业有限公司 吉林华星电子集团有限公司 厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司 合计
本次执行 数量 （股） 0 21,279,748 280,594 0 159,064 280,594 22,000,000
上表是基于下列假设条件全部成立而制订的：a) 截至股权分置改革实施 日，华星集团 2,400
万股质押股份的转让过户登记尚未办理完毕，与该部分股份
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相对应的对价安排（包括汇金投资代广州乐华电子有限公司给付的对价安排） 由华星集团从该 2,400 万股股份中代为执行；以及 b)
截至股权分置改革实施日， 厦门永红电子有限公司所持 100 万股股份上设定的质押解除手续已办理完毕， 该部分股份相对应的对价安排由厦门永红电子有限公司自行承担。
关于上述 a)项，如前述 2,400 万股转让涉及的过户登记于股权分置改革方案 实施日以前办理完毕，则华星集团执行对价股份数量为 16,995,271
股，执行对价 后持股数量为 23,551,667 股，持股比例为 9.98%；股份受让方汇金投资执行对价
数量（包括汇金投资代广州乐华电子有限公司给付的对价安排）为 4,284,477 股， 执行对价后持股数量为 19,715,523 股，持股比例为 8.35%。
关于上述 b)项，如截至股权分置改革方案实施日，厦门永红电子有限公司 所持 100 万股股份上设定的质押解除手续未办理完毕，则该部分股份所对应的
对价股份由盈瀚科技代为给付，代付对价股份数为 280,594 股，代付后盈瀚科技 所持原非流通股股份为 67,172,468 股，持股比例为
28.46%；厦门永红电子有限 公司持股数量仍为 1,000,000 股，持股比例仍为 0.42%。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的
股份上市流通预计时间表如下（股权分置改革方案实施后，公司利润分配有送 红股安排的，有限售条件的股份所获得的相应红股遵循同样的限售条件）：
序 号 1 2 3 4 5 6
股东名称 所持可上市流通 的股份数量(股)
上海盈瀚科技实业有限公司 67,453,062（注 ）
可上市流通时间 （方案实施日为 T） 注
吉林华星电子集团有限公司 43,267,190（注 ） T＋12 个月后（注 ）
厦门永红电子有限公司 广州乐华电子有限公司 国营长虹机器厂 吉林龙鼎集团有限公司 719,406（注 、4） 1,000,000 （注4）
840,936 719,406 T＋12 个月后 T＋12 个月后 T＋12 个月后 T＋12 个月后
限售条件 注 ―― ―― ―― ―― ――
注 ：盈瀚科技、华星电子集团以及厦门永红电子有限公司在改革方案实施后 有限售条件的股份数见以上对价安排执行表的相关内容。 注
：若触发了股份追送条款，则盈瀚科技现持有的非流通股股份在股份追送 实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所
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挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十；若没有触发追送股份条款，则盈瀚科技现持有
的非流通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流 通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 注 ：股权转让完成后，受让方汇金投资支付对价后所持 19,715,523 股股份受 12
个月禁售期的限制，禁售期起算日期同华星电子集团所持股份。华星电子集 团以及汇金投资在各自的承诺期（即本表 “可上市流通时间” 一栏所列之日
期）届满后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%（但股权分
置改革方案实施后增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制）。 注 ：凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价
的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流 通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被
代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交 易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由
华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申 请。
6、改革方案实施后股份结构变动表 改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下： 股份类别 1、国有法人持有股份
非流通股
有限售条件流通股
无限售条件流通股 股份总额
2、境内法人持有股份 非流通股合计 1、国有法人持有股份 2、境内法人持有股份 有限售条件的流通股合计 A 股 无限售条件的流通股合计
变动前 （万股） 6,454.69 7,145.31 13,600 0 0 0 10,000 10,000 23,600 变动数 （万股）
-6,454.69 -7,145.31 -13,600 4,326.72 7,073.28 11,400 2,200 2,200 0 变动后 （万股） 0 0
0 4,326.72 7,073.28 11,400 12,200 12,2,00 23,600
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注：上表假设股权分置改革实施日，华星集团 2,400 万股质押股份的转让还未完 成.；转让完成后，有限售条件的流通股中，“1、国有法人持有股份”为
2,355.17 万股，境内法人股为 9,044.83 万股。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州乐华电子有限公司未就本
次股权分置改革表达意见，其应执行对价股份 280,594 股由汇金投资以其受让的 华微电子股份先行代为支付；如汇金投资受让国有股份的过户登记手续未能在
股权分置改革方案实施日以前完成，华星电子集团将先行代为履行上述代付义 务。广州乐华电子有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流通以前，应
先向汇金投资履行清偿义务；否则，广州乐华电子有限公司所持原非流通股股 份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得汇金投资的书面同意，
并由华微电子董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流 通申请。
8、流通股股东的权利与义务 （1）流通股股东的权利 自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见
提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日 内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议
之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。 本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以
采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。 相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。
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（2）流通股股东的义务 公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：若股东不能参加
相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按
照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价 安排的合理性进行了测算。 1、对价标准的制定依据
股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预 期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出全流通时发行的市盈率倍数。因此，
非流通股为获得流通权，应该将按“超额市盈率”发行股票所获得的利益返还 给流通股股东。 设： M＝流通权价值；
R＝非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； L0＝IPO 发行股数； Q1＝IPO 发行价； Q2＝按照成熟市场发行市盈率计算的合理发行价；
r＝IPO 后非流通股比例； L＝股改前流通股股数。 则有： M＝L0×（Q1－Q2）×r 公司于 2001 年首次公开发行上市，发行价 8.42
元。参照国外半导体行业的 发行市盈率以及华微电子的实际情况，预计全流通环境下华微电子的发行市盈 率可达 15 倍。以 2000 年公司每股收益 0.27 元、按
15 倍发行市盈率计算，合理 发行价为 4.05 元。
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将 Q1＝8.42 元、 Q2＝4.05 元、L0＝5,000 万股、r＝57.63%代入公式，则可计 算得到 M=12,591.53
万元。选取以华微电子流通股累计换手率接近 100%的 2006 年 2 月 10 日～2006 年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10
元作为计算 对价安排股份数量的价格参数，则对价股份数量＝1,259.33 万股，即非流通股股 东为使其所持非流通股份获得流通权，理论上应向每 10 股流通股支付
1.3 股华 微电子股份。 考虑到方案实施后股价的不确定性，从充分保障流通股股东利益的角度出
发，公司非流通股股东将为使所持非流通股份获得流通权而向每股流通股支付 的股份数量提高至 0.22 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.2 股股
份，非流通股股东共需支付 2,200 万股股份。
2、保荐机构对对价安排的分析意见 根据上述测算结果，结合华微电子的盈利能力、目前股价以及大股东延长
禁售期的承诺等因素，保荐机构认为华微电子非流通股股东为使所持股份获得 流通权而向流通股股东执行的对价安排充分考虑了流通股股东的利益，是合理 的。
（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金或其他代 价的情况下，其持有的华微电子股份数将增加 22%，其拥有的权益也相应增加 22%。
（2）本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价为每 10 股获得 2.2 股华微电子股票，高于每 10 股获得 1.3 股华微电子股票的理论对价，
体现了非流通股股东改革的诚意，对流通股股东的利益提供了更充分的保障。 （3）以华微电子流通股累计换手率接近 100%的 2006 年 2 月 10 日～2006
年 3 月 24 日期间各交易日的加权平均收盘价 10 元作为改革前流通股的平均持 股成本，则本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的持股成本将下降至 8.20
元。 2005 年 1~9 月华微电子的每股收益为 0.59 元，按照公积金转增后的股本简 单推算，2005 年全年每股收益约为 0.37~0.38
元。以此计算，当股权分置改革后 股价达到流通股股东的保本价 8.20 元时，市盈率约为 22 倍左右，与国内相关电
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子元器件公司相比（见下表），已处于较低的水平；而且，考虑到中国半导体 行业的发展情况以及华微电子未来的发展前景，动态市盈率水平将更低。
类别
已经股改公司
尚未股改公司 资料来源：公司数据，WIND
公司名称 G 士兰微 G 苏长电 G 铜锋 航天电器 法拉电子 市盈率 37.9 26.4 30.6 24.7 23.8
注：股价为 2006 年 3 月 24 日收盘价，未公布 2005 年年报数据的公司的业绩预测采用 IBES 数据
（4）除即时对价安排外，大股东盈瀚科技还对方案实施当年及其后一年的 公司净利润增长作出承诺，如果承诺期间任何一年的净利润较上一年增长率达 不到
25%，流通股股东将获得盈瀚科技追加支付股份，进一步保障了流通股股 东的利益。 综上分析，保荐机构认为，本次改革的对价安排已有效降低了流通股股东
的持股成本，使其处于较为安全的区间，充分保障了流通股股东的即期和长远 利益。 （5）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益。
公司的股权分置改革方案中，第一大股东延长了股权分置改革后所持股份 的限售期，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发
展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司 治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股
东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期 增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制 上的保障。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施 1、非流通股股东承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》的相关规定，公司全体动议股东做出了法定最低承诺。
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除法定最低承诺外，动议股东还做出如下特别承诺： （1）第一大股东盈瀚科技特别承诺 如果在 2006 年和 2007
年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子 的净利润较上一年增长低于 25%，盈瀚科技将向追加送股股权登记日登记在册
的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为 500 万股。 如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量
将进行相应调整。追送股份数量的调整以及追送股份安排的执行方式遵照本说 明书“四、股权分置改革方案”之“3、追加对价安排”的相关规定。
若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股份追送实施 完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。 若没有触发追送股份条款，则现持有的非流通股股份在自 2007
年度股东大 会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内不超过百分之十。 股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交 易或转让不受上述限制。
如厦门永红电子有限公司所持股份未能按期解除质押，导致不能执行相 应对价安排，盈瀚科技将先行代为支付对价。 （2）华星电子集团拟转让的 2,400
万股本公司股份的受让方汇金投资承诺 承担本次股权分置改革中与受让股份相关的全部义务、承诺及责任，并负责促
使华夏银行解除上述股份的质押。如果股份的过户登记手续未在本次股权分置 改革方案实施日以前完成，华星电子集团将代为履行给付对价义务（包括先行 从该 2,400
万股本公司股份中代广州乐华电子有限公司支付对价）。 （3）厦门永红电子有限公司承诺：在股权分置改革方案实施日前解除不少 于应支付对价股份的质押。
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2、承诺事项的履约保证和担保 非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承
诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权 利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
鉴于非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安 排。
3、承诺事项的违约责任 非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反
承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要 求赔偿。
4、承诺人声明 承诺人郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（四）其他 良好的治理结构有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利能力，为全体 股东带来更多的回报。股权分置改革为公司法人治理结构的进一步完善创造了
有利的环境。股权分置改革实施后，公司非流通股股东将配合上市公司进一步 完善法人治理结构，进行包括管理层股权激励计划在内的创新研究，并根据公
司的实际情况适时予以实践，以适应股权分置改革后新的法规和市场环境，形 成促进公司经营管理效率进一步提高的内在力量，提升股东价值。
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五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见 公司董事会认为： “实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的 股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展。
1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益趋同。 股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，
股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的 流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一
致，形成共同利益的产权基础，公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。 2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制。
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关 系到股东利益的实现，从而形成公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股
东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成 比较完备的市场约束机制和市场监督力量。 3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展。
实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改 革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未 来发展。”
（二）独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2004年修订本）及《吉林华微电子股份有限公司章程》的 有关规定，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下： 我们认为，吉林华微电子股份有限公司进行股权分置改革工作，符合资本
市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司 －34－
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股权结构，且将协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理 的共同利益基础，改善公司治理结构。
我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方 案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，而且兼顾了全体股
东的即期利益和长远利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公 司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步
保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股 股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董事会安排实施征集投票权操作
程序，及时履行信息披露义务等。 我们认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，
股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性必将得到最大限度的调动， 有利于公司的长远发展。 总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，
符合现行法律、法规的要求，鉴于上述理由，我们同意上述股权分置改革方案。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险： （一）国有资产监督管理部门审批不确定的风险 根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作
指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经吉林省 国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分
置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。 若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公
司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告 召开相关股东会议审议股权分置改革方案。
（二）非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划导致无法执行对价 安排的风险 华星电子集团持有的本公司股份中有 2,400
万股股份存在质押的情形。华星 电子集团拟同时实施股份转让和债务清偿，以所得股份转让款优先偿还所欠债
务，解除该部分股份的质押，同时与该等股份相对应的对价由股份受让方汇金 投资承担。截至本说明书签署日，股份转让协议已签订，债权人银行已同意债
务清偿方案，股份转让也已获得国务院国资委的批准。 厦门永红电子有限公司所持 100 万股股份全部被质押。该公司已承诺在股
权分置改革方案实施日前解除不少于应支付对价股份的质押。同时，上海盈瀚 科技承诺：如厦门永红电子有限公司所持股份无法按期解除质押，导致不能执
行上述对价安排，上海盈瀚科技将先行代为支付对价。 截至本说明书签署日，除上述被质押股份外，其余用于执行对价安排的股
份不存在权属争议、质押、冻结等情形；但由于距方案实施日尚有一段时间， 非流通股股东所持有的用于执行对价安排的股份仍可能存在被质押、冻结、扣
划，从而导致无法执行对价安排的风险。
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针对上述风险，全体动议股东承诺：在股权分置改革方案实施前，除已进 行质押的股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
若在方案实施前，动议股东持有的华微电子股份被司法冻结、扣划，以致无法 支付对价时，公司将督促相关股东尽快予以解决；如在相关股东会议股权登记
日前或方案实施日前仍无法得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的 公告，自相关股东会议召开日起，延期时间不超过 20 天。如上述问题在延期
期间内仍无法得以解决，则本方案中止，公司将重新召开董事会审议相关方案， 并再次召集相关股东会议。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三
分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个 月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就
股权分置改革召集相关股东会议。
（四）股价波动的风险 本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价
的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权 结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者
心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流 通股股东面临投资风险。 公司提醒投资者注意股价波动风险。
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七、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问
（一）保荐机构、律师事务所和财务顾问 经全体动议股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权
分置改革的保荐机构，聘请北京市君泽君律师事务所担任本次股权分置改革的 法律顾问，聘请平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的财务顾问。 1、保荐机构
名称：光大证券股份有限公司 法定住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼 法定代表人：王明权 联系电话：021－68816000 传真号码：021－68819320 保荐代表人：熊莹
项目主办人：韩轶嵘 2、律师事务所 名称：北京市君泽君律师事务所 办公地址：中国北京东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层
联系电话：010－84085375、84085858 传真号码：010－84085338 经办律师：王冰 3、财务顾问 名称：平安证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦九层 901 联系电话：010－66210782 传真号码：010－66210783 项目经办人：林辉
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（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况。
保荐机构光大证券股份有限公司经自查后确认：截至公司董事会公告股权 分置改革说明书前两日，光大证券资产管理总部光大阳光集合理财(相关:证券 财经)账户持有华 微电子流通股 2,585,000 股，占华微电子流通股份的 2.585%，证券投资部账户该 股余额为
0；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，光大证券资产管理 总部光大阳光集合理财账户获得送股 5,292,32 股，买入 1,633,243 股，卖出
106,707 股；证券投资部自营账户在最近六个月内没有该股买卖纪录。光大证券认为， 上述情形不会影响其公正履行保荐职责。
北京市君泽君律师事务所经自查后确认，截至公司董事会公告股权分置改 革说明书前两日，北京市君泽君律师事务所未持有华微电子的流通股股份，此
前六个月内也没有买卖过华微电子的流通股股份。
（三）保荐意见结论 在华微电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以
及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：吉林华微电子股份有限公司本 次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，华
微电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合 理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改
革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意 推荐吉林华微电子股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论 综上所述，本所律师认为： 本次股权分置改革的各方主体均具备参与本次股权分置改革的主体资格；
本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行 法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市
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场规范性文件；截至本法律意见出具之日，公司为进行本次股权分置改革而履 行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司
相关股东会议审议通过，并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。
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八、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （三）有权部门对改革方案的意向性批复;
（四）非流通股股东的承诺函； （五）保荐意见书； （六）法律意见书； （七）保密协议； （八）独立董事意见函。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为吉林华微电子股份有限公司股权分置改革说明书签署页）
吉林华微电子股份有限公司董事会
2006 年 4 月 20 日
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(责任编辑：郭玉明) | 
精彩生活 
