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证券代码：000720 证券简称：鲁能泰山 公告编号：2006-012
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司董事会已收到本公司全部两家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该两家非流通股股东合计持有公司36471.7080万股非流通股，占公司总股本的42.24%，占非流通股股份总数的100%。
4、截至目前，本公司非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.2股。对价股份将按照规定上市交易。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日－2006年5月29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已经申请公司股票自4月24日起停牌，4月45日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于5月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在5月11日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在5月11日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0538－8539812
传 真：0538－8539810
电子信箱：lnts@sdlnts.com
证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn
释 义
公司/本公司/鲁能泰山 指 山东鲁能泰山电缆股份有限公司
泰山电器 指 鲁能泰山电缆电器有限责任公司，为鲁能泰山的控股股东
鲁能物资 指 山东鲁能物资集团有限公司，为鲁能泰山的第二大非流通股东
鲁能控股 指 山东鲁能控股公司
鲁能发展 指 山东鲁能发展集团有限公司
鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
本次股权分置改革方案 指
鲁能泰山实施股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
本次相关股东会议 指 指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 于该日收盘后登记在册的鲁能泰山全体股东，将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，由鲁能泰山与登记公司协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/第一创业证券 指 第一创业证券有限责任公司
律师 指 北京市天银律师事务所
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.2股。对价股份将按照规定上市交易。
公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为10972.3442万股。
2、对价安排的执行方式
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价安排。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表 方案实施前 10送2.2股后情况
股数(万股) 比例(%) 股份增加 股数(万股) 比例(%)
未流通股 36471.7080 42.24 -10972.3442 25499.3638 29.53
鲁能泰山电缆电器有限责任公司 25941.7080 30.04 -7804.4426 18137.2654 21.01
山东鲁能物资集团有限公司 10530.0000 12.20 -3167.9016 7362.0983 8.52
社会公众股 49874.2920 57.76 10972.3442 60846.6362 70.47
合计 86346.0000 100.00 0 86346.0000 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 泰山电器 5% G＋12个月至G＋24个月内 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
10% G＋24个月至G＋36个月内 得上市交易或者转让；在前项规定期满
21.01% G＋36个月后 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十
2 鲁能物资 5% G＋12个月至G＋24个月内 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
8.52% G＋24个月后 得上市交易或者转让；在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示： 改革前 改革后
股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、非流通股份合计 36471.7080 42.24 1、有限售条件的流通股合计 25499.3638 29.53
二、流通股份合计 49874.2920 57.76 二、无限售条件的流通股合计 60846.6362 70.47
三、股份总数 86346.0000 100.00 三、股份总数 86346.0000 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原理
股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，即股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额。
计算公式如下：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×公司前30
个交易日收盘价的均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
流通权价值＝方案实施后的理论市场价格×非流通股股数—每股净资产×非流通股股数
支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
2、计算过程
按照公司价值不变法，可得：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×公司2006 年4 月21 日前30
个交易日收盘价的均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
股价取鲁能泰山2006 年4 月21 日前30 个交易日收盘价的均价2.40 元
每股净资产取鲁能泰山2005 年12 月31 日每股净资产1.57 元
方案实施后的理论市场价格=2.05 元
流通权价值=方案实施后的理论市场价格×非流通股股数—每股净资产×非
流通股股数 =17506.42 万元
支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格=8539.7170 万股
即： 流通股股东每持有10 股流通股将获得1.71 ( 8539.7170
×10/49874.2920)股股份的对价。
3、实际对价支付
根据公司价值不变法计算出来的对价安排为流通股股东每10
股获赠1.71股。考虑到公司高成本重组的历史及对流通股股东利益的充分补偿，对价安排方案可确定为流通股股东每持有10 股流通股将获得2.2 股股份的对价。
4、保荐机构分析意见
保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10
股获送2.2股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送1.71股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)承诺事项
本公司非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺。
(2)履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份中对价部分，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价的股份划付给相应的流通股股东。
(3)履约能力分析
非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。
(4)履约风险防范对策
非流通股股东承诺：在鲁能泰山股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。泰山电器还承诺如股份被司法冻结，泰山电器将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。
2、承诺事项的违约责任
如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。
同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司的股权分置改革动议由公司全部两家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的100%，超过非流通股数的三分之二。
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示： 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
鲁能泰山电缆电器有限责任公司 25941.7080 30.04
山东鲁能物资集团有限公司 10530.0000 12.20
合计 36471.7080 42.24
占非流通股股数的比例 － 100
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案
特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托登记公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。
(二)无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险及处理方案
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所的基本情况
1、公司聘请的保荐机构
名 称： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
保荐代表人：孙迎辰
项目主办人：王丹林、马建伟
电 话： 0755-25832407
传 真： 0755-25831718
2、公司聘请的律师事务所
名 称： 北京市天银律师事务所
负 责 人： 朱玉栓
办公地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5528室
经办律师：孙延生 褚立事
电 话：010-88381802
传 真：010-88381869
(二)保荐意见结论
在鲁能泰山及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：鲁能泰山股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，鲁能泰山的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐鲁能泰山进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
本所律师认为，本次调整股权分置改革方案事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。
山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十四日 | 
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