本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州白云国际机场股份有限公司(以下简称"股份公司"或"本公司")第二届董事会第十次(2005年度)会议于2006年4月24日在广州以现场表决的方式召开。

本次会议通知于2006年4月10日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。本次董事会应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、《2005年度总经理工作报告》

    二、《2005年度财务决算报告》

    三、《2006年度财务预算报告》

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、《2005年度利润分配方案》

    根据广东正中珠江会计师事务所审定,本公司截止2005年12月31日实现净利润251,512,856.24元,加上年初未分配利润355,140,361.21元,提取法定盈余公积28,560,698.62元,提取法定公益金16,679,470.23元,共计可供股东分配利润为561,413,048.60元。

    提议将上述可分配利润中的100,000,000.00元按照每10股派现金1元(含税)向本公司全体股东分配。

    五、《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》

    六、《公司2006年第一季度报告》

    七、《关于聘任2006年度审计机构的议案》

    继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2006年度审计机构,聘期为1年。同意将本议案报公司2005年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

    八、《关于修订公司章程的议案》

    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    九、《2005年度董事会工作报告》

    十、《关于发行不超过15亿元短期融资券的议案》

    1、发行金额：结合本公司实际情况,拟发行短期融资券不超过15亿元。

    2、发行方式：采用持续发行的方式,即一次性申请融资总额度,在规定的时间和额度内,根据自身资金需求状况,灵活确定融资期限,持续发行。

    3、发行期限：拟选择9个月的品种。

    4、承销机构的确定：拟根据服务水平、收费水平、工作时间等情况确定承销机构。

    5、授权本公司董事会秘书,负责办理与本次发行人民币短期融资券有关的一切事宜。

    十一、《关于追溯调整以前年度数据的议案》

    根据国家会计政策,本公司拟追溯调整2005年度、2004年度相关财务数据。

    1、本公司机场管理建设费的收取方式自2004年9月1日起从原由公司直接收缴改为各实际承运的航空运输公司代收,由于相关款项未结算,公司2004年度根据航空运输人数统计资料对该项收入进行了谨慎预计。本期公司经与中国民用航空总局清算中心核对机场建设费的实际收取情况,发现2004年度少计机场建设费收入33,158,960.00元。本公司拟将事项作为重大会计差错予以追溯调整。

    2、本公司于2005年12月31日与下属控股子公司广州白云国际广告有限公司(本公司持股75%)就广告特许经营权使用费事宜签订了合同,合同中补充约定了2004年度广州白云国际广告有限公司应向本公司支付广告特许经营权使用费24,384,812.61元,向广东省机场管理集团公司支付广告特许经营权使用费180,222.65元。本公司与广州白云国际广告有限公司拟对本重大会计事项进行追溯调整。

    在对上述重大会计差错更正及重大会计事项调整后,本公司2005年度比较会计报表相关项目的年初数或上年数按调整后的数字填列,上述追溯调整的累积影响数为16,819,019.82元(扣除相关税费后),调增了2004年度净利润16,819,019.82元,调增了2005年年初留存收益16,819,019.82元,其中未分配利润调增了17,993,241.60元,法定盈余公积金及法定公益金共调减了1,174,221.78元。

    附：独立董事关于追溯调整以前年度数据的意见

    广州白云国际机场股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十次会议讨论审议了追溯调整以前年度数据的议案。

    公司董事会已经向本人提交了有关本项关联交易的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

    鉴于追溯调整以前年度数据,符合会计相关法规的要求,因此作为公司的独立董事,基于本人的独立判断,现就追溯调整以前年度数据的议案发表如下意见：

    本人认为该项议案是公司严格遵守相关财务法规的体现,本人同意追溯调整以前年度数据的议案。

    独立董事：王 珺 刘 峰 朱卫平 刘江华

    二○○六年四月二十四日

    十二、《关于召开2005年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2006年5月30日(星期二)上午9点

    2、会议地点：广州市机场路云霄街340号广州白云国际机场宾馆(原白云机场候机楼对面)一楼会议室(广州白云国际机场宾馆联系电话：020-86638838)

    3、会议内容：

    ⑴审议《2005年度董事会工作报告》；

    ⑵审议《2005年度监事会工作报告》；

    ⑶审议《2005年度财务决算报告》；

    ⑷审议《2006年度财务预算报告》；

    ⑸审议《2005年度利润分配方案》；

    ⑹审议《公司2005年度报告》；

    ⑺审议《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    ⑻审议《关于修订公司章程的议案》；

    ⑼审议《关于发行不超过15亿元短期融资券的议案》。

    4、出席对象：

    1)公司董事、监事和其他高级管理人员；

    2)公司聘请的律师；

    3)2006年5月19日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、会议登记办法：

    1)出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件,代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件,法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件,于5月26日(星期五)或之前到广州白云机场南区机场综合办公楼201、202办理出席会议登记手续,异地股东可用传真方式登记(FAX：020-36063416),广州地区股东必须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。

    2)股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署,由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

    6、会议半天,与会股东住宿及交通费用自理。

    7、会议常设联系人：董新玲、孙勇红

    联系电话：020-36063593、020-36063595

    8、授权委托书格式如下,自制或复印均有效。

    授权委托书格式：

    兹全权委托_______先生(女士)代表我单位(个人)出席广州白云国际机场股份有限公司2005年度股东大会,并代为先行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)

    委托人(签名)：___________受托人(签名)：____________

    委托人身份证号码：_________受托人身份证号码：__________

    委托人持股数：

    委托人股票账号：

    委托日期：______年____月_____日

    有效期至：______年____月_____日

    委托人对审议事项的投票指示：(如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。)

    广州白云国际机场股份有限公司董事会

    2006年4月24日