本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司与河南高速公路发展有限责任公司共同投资建设办公用房。

公司拟出资7,100万元。

    ● 公司董事会审议本项议案时,关联董事回避了表决。

    ● 本项关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

    一、关联交易概述

    河南中原高速公路股份有限公司(简称"公司")与河南高速公路发展有限责任公司(简称"发展公司")拟共同在郑州市郑东新区投资建设办公用房,其中公司出资7,100万元。鉴于发展公司持有公司50.96%的股份,系公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成公司的关联交易。公司独立董事李国治先生、计启猛先生和任宇光女士同意本项交易,同意将本项交易提交董事会审议并出具了独立董事意见。2006年4月21日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了本项交易,关联董事宋春雷、李玉亭、张克亚先生回避了本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    发展公司是经河南省人民政府批准,于2000年8月4日成立的国有独资公司。法定代表人为王金山先生；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经营业务为高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和管理。

    三、关联交易标的基本情况

    拟建设的办公用房项目位于郑州市郑东新区金水东路和太行路交叉口东北角,预计占地约150亩,建筑面积39,000平方米,预计总投资24,182万元,其中公司计划出资7,100万元。项目计划2006年开工建设,2007年投入使用。

    本项目投资方除公司和发展公司外,还有将设立的河南高速公路信息中心(暂定名,简称"信息中心",主要负责河南省高速公路网络管理信息系统,包括高速公路联网收费、通信、监控系统等)。

    四、关联交易主要内容

    2005年7月27日、8月26日公司与发展公司、郑州西南绕城高速公路建设有限公司(简称"绕城高速")签订《合资建房协议书》及《合资建房补充协议书》,主要内容如下：

    1、交易事项：共同出资建设办公用房。

    2、建房资金

    (1)建房资金预计为人民币24,182万元,其中公司出资7,100万元,发展公司出资13,424万元,信息中心出资3,658万元。

    (2)各方实际出资额应以建房竣工决算数为准,并按实际获得的产权份额进行分摊核算。

    3、相关产权

    各方按出资比例享有房屋土地产权份额。

    建设项目土地使用权应为公司、发展公司及信息中心三方共同拥有,并应按照土地登记规则分别于各方土地使用权证书上注明该建设项目用地的多方共同拥有情形。

    4、合作方式

    为有利于项目实施,各方同意委托河南省交通厅组建本建设项目的筹建办公室(简称"筹建办")作为本建设项目实际执行方,负责办理有关行政审批及项目建设事务。各方选派工程技术等方面专业人员加入筹建办,协同筹建办参与项目的实施、监督和管理。

    5、其他

    根据《合资建房协议书》,信息中心建房资金由绕城高速暂垫支,后按照《合资建房补充协议书》,绕城高速不再参与该建房项目,其在《合资建房协议书》中的权利和义务全部转由发展公司享有和承担,包括代信息中心垫支所需建房资金。

    五、关联交易的目的和影响

    随着公司业务的不断发展,同时项目工程建设等分支机构也相继设立,现有办公用房已不能满足经营管理需要,公司需要更为适宜的办公用房。发展公司和信息中心亦有同样的办公用房需求。

    随着国家和河南省经济社会的不断发展,以及河南省充分发挥交通区位优势,发展成为全国公路交通枢纽中心工作的不断推进,近年来河南省高速公路建设进入快速发展时期。截止2005年底,全省高速公路通车里程达到2678公里,居全国第4位,已实现全省高速公路联网收费,高速公路收费服务、运营管理信息化水平也在不断提高。本项目有利于公司发展和经营需要并充分利用高速公路信息资源,提高公司高速公路信息化管理水平。

    郑州市郑东新区位于郑州市总体规划的城市东部,西起107国道,东至京珠高速公路,北起连霍高速公路,南至机场高速公路。开发建设郑东新区是河南省为尽快适应经济全球化的发展潮流,稳步推进城市化进程,为把郑州建设成为国家区域性中心城市而采取的重要举措。将建设的办公用房项目位于郑东新区黄金地段,周边配套设施齐全,交通便利,未来具有一定的升值潜力。

    六、独立董事意见

    公司全体独立董事发表独立意见如下：

    1、随着公司主营业务的扩大和发展,公司在郑州市郑东新区投资建设办公用房,适应了公司经营发展以及提高公司高速公路信息化管理水平的需要。

    2、公司与发展公司签订《合资建房协议书》及《合资建房补充协议书》内容符合法律、法规规定,没有损害公司及中小股东利益。

    3、同意公司该项投资,同意按规定履行程序,将本项关联交易事项提交董事会审议,公司有关关联董事应回避表决。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、合资建房协议书及补充协议书。

    特此公告。

    河南中原高速公路股份有限公司

    二○○六年四月二十一日