本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006 年4月11 日以书面形式发出，会议于2006 年4 月21 日上午在江西省建材集团公司会议室召开。

会议应参加表决董事10 人，实际表决董事10 人(董事陈荣委托朱晔董事出席会议并行使表决权)，会议由公司董事长刘明寿先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决并一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    四、审议通过了《公司2005 年年度报告及摘要》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；

    2006 年继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2005 年度会计报表审计费用为40 万元，公司2004 年度会计报表审计费用为40 万元。

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    六、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》；经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润-13,575.45 万元,加年初未分配利润899.19 万元，减提取法定盈余公积232.60 元、提取法定公益金116.31 元，年末未分配利润-12,676.30 万元转入下一年度。本年度不分配不转增。

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    七、审议通过了《修改<公司章程>部分条款的议案》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    修订后的《公司章程》全文见公司信息披露指定网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过了《修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    修订后的《公司股东大会议事规则》全文见公司信息披露指定网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过了《修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》；10 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    修订后的《公司董事会议事规则》全文见公司信息披露指定网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    十、审议通过了《关于预计公司2006 年全年日常关联交易的议案》；

    详见2006 年4 月25 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的2006—11 号公告。

    公司独立董事发表了独立意见(详见同期刊登的独立董事意见)，关联董事刘明寿先生、汪波先生回避了表决。

    8 票同意，0 票反对，0 票弃权，该项议案需经股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《关于清理公司关联方欠款方案的议案》；经广东恒信德律会计师事务所专项审计，截止2005 年12 月31 日，公司大股东及其他关联方非经营性占用公司资金余额为14,537.59 万元，较期初增加8,387.59 万元。

    (一)、形成原因

    与关联方的占用是因历史原因形成，2003 年江西水泥厂的矿山、铁路等与本公司生产经营紧密相关的部门出现生产周转资金困难，为确保本公司的正常生产经营运转，本公司经第二届董事会第十五次临时会议审议通过，获得2003 年第一次临时股东大会批准，于2003 年7 月3 日与江西水泥厂签订《借款协议书》，公司委托银行借给江西水泥厂人民币9,000 万元，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，江西水泥厂于2003 年年底归还该笔借款的2,850 万元，余额6,150 万元。

    截止2004 年12 月31 日，公司非经营性占用余额是6,150 万元。

    非经营性占用较期初新增加的主要原因：公司实际控制人江西省建材集团公司2001 年往来款100 万元；公司向控股股东江西水泥有限责任公司预付账款较期初7,474.64 万元增加812.95 万元，是公司向江西水泥有限责任公司预付的货款，双方供销滚动结算形成，以上两项合计8,387.59 万元经公司审计机构根据深圳证券交易所有关非经营性关联资金占用披露的要求调账转入。

    (二)、资金占用清理方案

    根据赣证监公司字[2005]92 号《关于做好2006 年度清欠工作有关问题的通知》精神，公司董事长刘明寿先生主持召开了关于《清理大股东侵占上市公司资金问题》的专题会议，成立了清欠工作小组，由董事长亲任组长，常务副总经理任副组长。对大股东占用公司的资金原因作了详细的分析和讨论，确定拟用大股东的石灰石矿山资产、矿山开采权、矿山土地使用权经评估后以资抵债的方式解决大股东资金占用问题。

    (三)、清理资金占用时间表

    清欠方式               彻底清欠时间            金额
    拟采用以资抵债的方式     2006年12月   14,537.59万元

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议《董事会对公司连续两年亏损情况的意见的议案》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《公司2006 年一季度报告》；

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于终止<水泥塑胶包装袋供应合同>的议案》；

    万年青塑胶包装制品厂于2005 年下半年起进行改制而停产，公司决定终止与其签定《水泥塑胶包装袋供应合同》，审议时，关联董事刘明寿先生、汪波先生回避了表决。

    8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、审议通过了《关于刘伟先生辞去公司副总经理的议案》；

    根据刘伟先生个人辞呈，公司董事会免去刘伟先生的公司副总经理的职务。

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了《关于公司办公地址搬迁的议案》为节约成本，方便工作，公司办公地址搬迁至江西省南昌市省政府大院北一路1 号(省建材集团公司办公大楼2、3 楼)。

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《关于确认2005 年度公司经营管理者薪酬的议案》；

    按照已实施的《江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励和约束计划实施办法》要求，根据2005 年公司经营管理者实际工作情况，对公司经营管理者2005 年度薪酬予以确认。

    同时授权公司董事会薪酬与考核委员会按照《江西万年青水泥股份有限公司高级管理人员长期激励和约束计划实施办法》具体规定，制定并实施公司经营管理者2006 年的薪酬考核方案。

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、审议通过了《公司召开2005 年年度股东大会事宜》(详见同期刊登的2006—13 号公告)

    10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告！

    江西万年青水泥股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：

    一、关于公司担保及关联方占用资金情况

    1、截至2005 年12 月31 日，公司控股股东共占用公司资金14,537.59 万元，其他关联资金往来232.94 万元。上述关联往来已经广东恒信德律会计师事务所审计并出具了专项说明：《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计说明》。公司目前正在寻找包括以资抵债等办法解决关联方资金占用问题。

    公司应继续采取行之有效的办法追讨关联方资金占用余款，在2006 年年底彻底解决资金占用问题，实现规范运作，以维护全体股东的利益。

    2、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2005 年度公司对外担保总额700 万元，是为控股75％的子公司－江西万年青电子有限公司的700 万元贷款提供一般保证。上述保证按《公司章程》和证监会56 号文的要求履行了法定程序并进行了反担保。

    公司应根据证监会56 号文要求，加强对被担保对象的资信审查，严格控制对外担保，防范对外担保风险。

    二、关于日常关联交易

    公司2006 年日常关联交易是公司保持安全、稳定生产经营所必需的，定价原则为市场化原则，审议上述关联交易时关联董事回避了表决，公司2006年度日常关联交易计划的审议程序和董事会表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》的规定，我们同意在预计范围内交易，并同意提交公司2005 年年度股东大会审议。

    三、关于聘请公司2005 年度审计机构

    本次公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2006 度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得我们同意。我们认为：根据广东恒信德律会计师事务所有限公司的工作经验和公司的实际需要，我们认为理由充分，费用合理，同意提交股东大会审议。 董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。

    四、关于董事、监事及高级管理人员的薪酬

    公司能按照《上市公司治理准则》的要求，成立了董事会薪酬与考核委员会，制定了《公司高级管理人员的长期激励和约束计划实施办法》，通过了《关于不在公司领取薪酬的非独立董事及监事津贴的议案》，制度的制定程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    五、关于高级管理人员的任免

    根据《江西万年青水泥股份有限公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为江西万年青水泥股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司第三届董事会第十次会议中的《关于刘伟先生辞去副总经理的议案》进行了认真审议，我们认为程序合法，对此议案发表"同意"的独立意见。

    六、关于会计差错追溯调整

    公司控股子公司江西万年青电子有限公司，根据南昌市国税局洪国稽税稽处字(2005)第0040 号税务处理决定书及洪国稽税罚处字(2005)第0039 号税务行政处罚决定书，对公司以前年度纳税情况进行账务调整，并对其会计报表年初数影响进行了追溯调整。

    我们认为公司根据与税务部门核定的应交纳税额的差额，及时补提和补交所得税，符合国家税务总局相关制度要求，并相应调整会计科目，该项调整的会计处理方法正确。