本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会2006年4月12日以书面和传真方式,向全体董事发出了召开第三届董事会第四次会议的通知。

会议于2006年4月22日上午8：30在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人,实到董事9人。董事陈宁宁女士、孟志泉先生因工作原因,未能参会,分别授权委托董事易尚聪先生、崔臣先生代为行使表决权；独立董事胡玉林女士因病、李含善先生因工作原因,未能参会,分别授权委托独立董事班均先生、李刚先生代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员和法律顾问马秀芳女士列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、通过《2005年董事会工作报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    二、通过《2005年度报告及摘要》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    三、通过《2005年总经理工作报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    四、通过《2005年度财务决算报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    五、通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经北京中天华正会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润13,048,728.37元,根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,提取法定公积金1,940,727.32元,法定公益金1,940,727.32元,本年度剩余可供分配的利润9,167,273.73元,加上年初未分配利润162,441,572.57元,累计可供分配的利润为171,608,846.30元。

    2005年稀土生产原材料价格仍在高位运行,尽管部分稀土产品价格有一定的回升,但是多数产品价格仍在低价位徘徊,公司利润比上年有所下滑。由于公司生产经营所需的流动资金数额较大,为保证2006年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行,公司将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事对2005年度利润拟不分配的原因和利润的使用发表如下独立意见：2005年稀土生产所需原材料价格在高位运行,但多数稀土产品价格在低位徘徊,且公司生产经营所需的流动资金数额较大；公司将2005年度可供股东分配的利润用于补充流动资金,有利于公司发展,符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司2005年度不进行利润分配和不分配利润的用途。

    表决结果：赞成12票,反对0票,弃权1票。

    董事杨颖投弃权票,理由是认为应当进行利润分配。

    六、通过《2006年度财务预算报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    七、通过《2006年度日常关联交易的预案》

    独立董事于会前对此关联交易进行了事前同意：认为2006年度日常关联交易的实施,是保持公司正常生产经营必须进行的交易,符合公司和全体股东的利益(详见《2006年度日常关联交易的公告》)。

    独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：2006年度日常关联交易合同内容真实,交易的安排和交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；审议程序符合《股票上市规则》和公司《章程》的规定；日常关联交易的实施,有利于公司生产经营的正常进行,符合公司和全体股东的利益。

    关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、杨颖回避表决。

    表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。

    八、通过《关于申请2006年银行总授信额度的预案》

    2006年,为了满足公司生产经营所需流动资金,同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本,公司拟申请2006年度银行贷款总授信额度2.6亿元。在此授信额度范围内,根据需要,董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    九、通过《关于重新修订公司<章程>的预案》

    根据《公司法》、中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》(证监公司字[2006]38号)规定,公司结合自身实际情况,对《章程》进行了重新修订。公司《章程》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十、通过《关于为内蒙古稀奥科三家公司提供流动资金贷款担保的议案》

    2006年,为满足公司均控股75％的内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司生产经营流动资金需求,公司拟为上述三家公司贷款或签发银行承兑汇票提供担保,担保金额为8500万元,担保期限为签署贷款协议之日起一年,贷款银行不限。

    在此担保额度内,董事会授权董事长签署有关文件。

    独立董事发表如下独立意见：为内蒙古稀奥科三家公司提供贷款担保,符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和公司《章程》的有关规定；为内蒙古稀奥科三家公司提供担保,符合公司和全体股东的利益；同意公司为内蒙古稀奥科三家公司提供贷款担保。

    关联董事崔臣、张忠回避了表决。

    表决结果：赞成9票,反对2票,弃权0票。

    董事陈宁宁、易尚聪投票反对,认为对内蒙古稀奥科三家公司提供担保可能造成风险。

    十一、通过《关于续聘会计师事务所的预案》

    公司上市9年来,一直聘请北京中天华正会计师事务所(以下简称：中天华正)为公司的审计机构。公司认为,中天华正在审计中,能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,独立、客观、公正、如实反映公司的经营成果和财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,为公司提供了良好的服务。为此,根据公司《章程》有关规定,公司拟继续聘请中天华正为公司2006年度审计机构,聘期一年。2006年度公司拟向中天华正支付审计费用50万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十二、通过《关于更换董事的预案》

    公司董事陈宁宁由于工作原因,辞去董事职务；董事杨颖已办理退休手续,辞去董事职务。

    根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司董事会在听取各股东意见的基础上,提名汪辉文先生、赵生平先生为董事候选人。

    董事候选人个人简历见附件。

    独立董事对董事候选人任职资格发表如下独立意见：汪辉文先生、赵生平先生作为董事候选人符合《公司法》、公司《章程》关于董事任职资格的规定；对上述人员的提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定；同意董事会对上述董事候选人的提名。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十三、通过《关于聘任公司总经理的议案》

    由于工作原因,公司总经理孟志泉先生辞去总经理职务；董事会根据董事长崔臣先生的提名,聘任赵生平先生为公司总经理。

    赵生平先生个人简历见附件。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十四、通过《关于聘任公司财务总监的议案》

    由于公司财务总监杨颖女士办理退休手续,辞去财务总监职务；公司董事会根据总经理赵生平先生的提名,聘任邢斌先生为财务总监。

    邢斌先生个人简历见附件。

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十五、通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    十六、通过《公司2006年第一季度报告》

    表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十二议案需经股东大会审议批准。

    特此公告。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月22日

    附件：

    汪辉文,男,1961年12月出生,工商管理硕士,高级经济师。 曾任Nivalis公司副总经理,河北国投信托部总经理,现任嘉鑫有限公司董事、副总经理。

    赵生平,男,1965年12月出生,在读研究生,中共党员。1984年10月参加工作,曾任包钢稀土三厂机关干事,包钢稀土三厂天骄分厂副厂长,动力车间党支部副书记,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司综合厂党支部副书记、副厂长、稀选三分厂厂长、党支部书记、稀选二、三分厂厂长、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理助理、副总经理、稀选厂厂长兼党总支书记,现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司总经理。

    邢斌,男,1965年4月出生,研究生,中共党员。1983年8月参加工作,曾任包钢运输部财务科科员、科长,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司财务总监、副总经理,内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理,现任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司财务总监。