保荐机构：泰阳证券有限责任公司
(湖南省长沙市新建西路一号)
签署日期：二ＯＯ六年四月十七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司共有非流通股股东30 家，合计持有本公司股份59,827,678 股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共16 家，合计持有公司股份41,050,138 股，占本公司总股本的50.17%，占本公司非流通股总数的68.61%。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东持有的部分非流通股份存在质押、冻结情况。由于本次股权分置改革的对价安排以资本公积金转增股本形式执行，因此上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。
5、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次太光公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，太光公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日，公司2005年年度报告披露于2006 年4 月18 日的《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn 上。深圳鹏城会计师事务所为公司2005 年度财务报告出具了带强调事项段的审计报告。
重要内容提示
1、改革方案要点
以太光公司2005 年12 月31 日流通股本22,000,000 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的太光公司全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.64 股的对价，公司总股本将增加至90,627,678 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(3)本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006 年5 月18 日。
(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006 年5 月26 日。
(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006 年5 月24 日至2006年5 月26 日，每天上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年5 月24 日9：30 至2006 年5 月26 日15：00 期间的任意时间。
4、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司股票已于2006年3月6日停牌，最晚于2006年5月12日复牌，此阶段为股东沟通时期。
(2)本公司董事会将在2006年5月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话： 0755-26450745
传真：0755-26037327
电子信箱：stock@techo.cn
公司网站：https://www.techo.cn
深圳证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
太光公司/本公司/公司 指 深圳市太光电信股份有限公司
申昌科技 指 深圳市申昌科技有限公司
股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡机制，消除市场股份转让制度性差异的过程
本方案 指 深圳市太光电信股份有限公司股权分置改革方案
本说明书 指 深圳市太光电信股份有限公司股权分置改革说明书
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括深圳市申昌科技有限公司、巨龙信息技术有限责任公司等法人单位
流通股股东 指 本方案实施前，持有公司社会公众股(A股)的股东
提议股东 指提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东，包括
深圳市申昌科技有限公司、上海华之达商贸有限公司、海南於谦科技有限公司、上海歧林青装璜实业有限公司、深圳市富旺达投资有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、深圳市太光通信发展有限公司、上海亿安科技发展有限公司、德清县申新丝绒有限公司、上海名流科技发展有限公司、成都绿泽源园艺有限责任公司、上海德洪酒楼有限公司、杭州典雅广告设计有限公司、上海悦信货运代理有限公司、上海悉海制冷设备有限公司、上海日美制衣有限公司16家非流通股股东
董事会 指 深圳市太光电信股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
泰阳证券/保荐机构 指 泰阳证券有限责任公司
律师事务所 指 广东铭致律师事务所
元 指 人民币元
临时股东大会暨相关 股东会议指审议本公司股权分置改革方案的2006年第 次临时股东大会暨相关股东会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》
公告日 指 本股权分置改革说明书公告日
临时股东大会暨相关 股东会议股权登记日指 审议本公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日
股改方案实施股权登记日指 公司股权分置改革方案实施股权登记日
相关证券 指 公司发行在外的流通A股股份
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求公司股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案。
(一)方案概述
1、对价安排的形式及数量
以公司2005 年12 月31 日流通股本22,000,000 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.64 股的对价，公司总股本将增加至90,627,678 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
截止2005 年12 月31 日，公司资本公积金总额为63,021,698.82 元。公司资本公积金金额满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
2、对价安排的执行方式
改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 深圳市申昌科技有限公司 19,897,057 24.32 19,897,057 21.95
2 巨龙信息技术有限责任公司 13,750,000 16.80 13,750,000 15.17
3 上海华之达商贸有限公司 6,083,670 7.43 6,083,670 6.71
4 海南於谦科技有限公司 4,080,000 4.99 4,080,000 4.50
5 上海歧林青装璜实业有限公司 2,000,000 2.44 2,000,000 2.21
6 深圳市富旺达投资有限公司 2,000,000 2.44 2,000,000 2.21
7 上海岩鑫实业投资有限公司 2,000,000 2.44 2,000,000 2.21
8 深圳市太光通信发展有限公司 1,700,000 2.08 1,700,000 1.88
9 天津市民顺商贸有限公司 1,300,000 1.59 1,300,000 1.43
10 上海亿安科技发展有限公司 1,100,000 1.34 1,100,000 1.21
11 深圳市桑海通投资有限公司 1,100,000 1.34 1,100,000 1.21
12 德清县申新丝绒有限公司 970,588 1.19 970,588 1.07
13 上海中惠投资管理有限公司 700,000 0.86 700,000 0.77
14 上海名流科技发展有限公司 470,000 0.57 470,000 0.52
15 上海高盈投资咨询有限公司 400,000 0.49 400,000 0.44
16 上海春城投资咨询有限公司 400,000 0.49 400,000 0.44
17 成都绿泽源园艺有限责任公司 308,823 0.38 308,823 0.34
18 上海一美时装有限公司 300,000 0.37 300,000 0.33
19 天津市温宁经贸有限公司 297,540 0.36 297,540 0.33
20 上海申菱制冷服务部 200,000 0.24 200,000 0.22
21 上海德洪酒楼有限公司 200,000 0.24 200,000 0.22
22 上海馨托贸易有限公司 150,000 0.18 150,000 0.17
23 杭州典雅广告设计有限公司 110,000 0.13 110,000 0.12
24 无锡得润经贸有限公司 50,000 0.06 50,000 0.06
25 上海悦信货运代理有限公司 50,000 0.06 50,000 0.06
26 上海奕笑商贸有限公司 50,000 0.06 50,000 0.06
27 上海悉海制冷设备有限公司 50,000 0.06 50,000 0.06
28 上海嘉年华纺织品有限公司 50,000 0.06 50,000 0.06
29 上海贤知商务咨询有限公司 30,000 0.04 30,000 0.03
30 上海日美制衣有限公司 30,000 0.04 30,000 0.03
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 改革后持股数（股） 占总股本比例（%） 流通股股数（股）
G日+12月-24月 G日+24月-36月 G日+36月之后
深圳市申昌科技有限公司 19,897,057 21.95 4,421,383 4,421,383 11,054,291
巨龙信息技术有限责任公司 13,750,000 15.17 4,421,383 4,421,383 4,907,234
上海华之达商贸有限公司 6,083,670 6.71 4,421,383 1,662,287 ---
海南於谦科技有限公司 4,080,000 4.50 4,080,000 --- ---
上海歧林青装璜实业有限公司 2,000,000 2.21 2,000,000 --- ---
其余25家股东 14,016,951 15.47 14,016,951 --- ---
合计 59,827,678 66.01 33,361,100 10,505,053 15,961,525
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
项目 股份数量(股) 占总股本比例(%) 项目 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 59,827,678 73.11 一、有限售条件的流通股合计 59,827,678 66.01
国家股 --- --- 国家股 --- ---
国有法人股 --- --- 国有法人股 --- ---
社会法人股 59,827,678 73.11 社会法人股 59,827,678 66.01
募集法人股 --- --- 募集法人股 --- ---
境外法人持股 --- --- 境外法人持股 --- ---
二、流通股份合计 22,000,000 26.89 二、无限售条件的流通股合计 30,800,000 33.99
A股 22,000,000 26.89 A股 30,800,000 33.99
三、股份总数 81,827,678 100 三、股份总数 90,627,678 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
太光公司作为ST 公司，近年来，其股价走势较为低迷。其原因一方面与国内A股市场连年不景气有关，但更主要的是太光公司的基本面较差，目前公司已严重资不抵债，正常经营难以开展。现在太光公司的根本出路就是寻找合适的重组方，置入优质资产，改善经营状况，摆脱公司生存危机。
鉴于上述情况，泰阳证券认为，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化的风险，公司非流通股股东推出用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的太光公司全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.64 股的对价；其次，在本次股权分置改革完成后，公司第一大股东将集中精力推进资产重组事宜，使公司摆脱经营困境，避免公司退市风险，如果在股改后第一大股东持股比例过低(股改后第一大股东持股比例从24.32%降到21.95%)，则不利于第一大股东寻求合适的重组方，这将对流通股股东的长远利益造成不利影响；最后，为了充分体现大股东实施股权分置改革的诚意，深圳市申昌科技有限公司已于2006 年3 月31 日前已全部偿还其占用的上市公司资金，维护了流通股股东的利益并将提高公司在股改当年的盈利水平。因此公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益；充分体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
2、特别承诺事项
无
3、履行承诺义务的保证
本次股权分置改革执行对价安排后，承诺人将向登记结算公司申请锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，确保公司非流通股股东履行承诺义务；本次股权分置改革执行对价安排后，提议股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
4、违约责任
公司本次股权分置改革提议股东均承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
公司本次股权分置改革提议股东分别声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明公司提议股东已书面委托公司董事会制定股权分置改革方案，并召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。根据登记结算公司提供的公司股东名册资料，提议股东持有公司股份总数超过了公司非流通股总数的三分之二。下表为提议股东持股情况：
股东名称 股份数量(股) 比例(%) 股份性质
深圳市申昌科技有限公司 19,897,057 24.32 境内法人股
上海华之达商贸有限公司 6,083,670 7.43 境内法人股
海南於谦科技有限公司 4,080,000 4.99 境内法人股
上海歧林青装璜实业有限公司 2,000,000 2.44 境内法人股
深圳市富旺达投资有限公司 2,000,000 2.44 境内法人股
上海岩鑫实业投资有限公司 2,000,000 2.44 境内法人股
深圳市太光通信发展有限公司 1,700,000 2.08 境内法人股
上海亿安科技发展有限公司 1,100,000 1.34 境内法人股
德清县申新丝绒有限公司 970,588 1.19 境内法人股
上海名流科技发展有限公司 470,000 0.57 境内法人股
成都绿泽源园艺有限责任公司 308,823 0.38 境内法人股
上海德洪酒楼有限公司 200,000 0.24 境内法人股
杭州典雅广告设计有限公司 110,000 0.13 境内法人股
上海悦信货运代理有限公司 50,000 0.06 境内法人股
上海悉海制冷设备有限公司 50,000 0.06 境内法人股
上海日美制衣有限公司 30,000 0.04 境内法人股
截止本说明书出具之日，申昌科技所持有的本公司全部股份已被质押冻结，其余提议股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金转增股本形式执行，因此申昌科技所持有的本公司股份被质押冻结的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
2、截至2005年12月31日，第一大股东(深圳市申昌科技有限公司)占用公司资金8,875,282.73元，占用性质为暂借款，经过公司多次催收，申昌科技于2006年3月31日前也已全部归还公司，至此，深圳市申昌科技有限公司占用公司资金已全部还清。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：泰阳证券有限责任公司
法定代表人：朱治龙
办公地址：湖南省长沙市新建西路一号
保荐代表人：张敏
项目主办人：林植
项目经办人：谭喜妮
联系电话 ：0755-83945206
传 真 ：0755-83945207
2、公司律师：广东铭致律师事务所
办公地址：广东省中山市东区竹苑路63号二楼
负责人：乔森
经办律师：张峰
电话：0760-8885921
传真：0760-8881070
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况
在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构泰阳证券有限责任公司及广东铭致律师事务所均未持有公司流通股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。
(三)保荐意见结论
作为太光公司股权分置改革的保荐机构，泰阳证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
“公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理，本保荐机构愿意推荐深圳市太光电信股份有限公司进行股权分置改革。”
(四)律师意见结论
广东铭致律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
“本所认为，太光公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”
深圳市太光电信股份有限公司董事会
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