本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重要大遗漏负个别和连带责任。

    随着公司2006年业务的进一步拓展,使得公司对生产原料的需求可能大幅增加,为了保障公司生产正常、有序地进行,也为了进一步规范关联交易行为,维护公司和股东利益,近期公司与本公司实际控制人之控股子公司西安高科物流发展有限公司签署了设备、材料采供协议。

    上述协议总计金额可能超过7000万元,需股东大会审议通过,在股东大会上与此相关联的股东应回避表决。

    一、关联交易概述

    天地源股份有限公司所属的天地源股份有限公司西安分公司、天地源股份有限公司曲江公司、上海天地源企业发展有限公司分别将与西安高科物流发展有限公司、西安高科建材有限公司签订《设备材料供货协议》,经协议双协商,上述协议期限自股东大会批准之日至2006年12月31日止。

    西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公司的第一大股东,拥有本公司68.25%的股份；西安高新科(集团)公司是西安高科技术产业开发区房地产开发公司的唯一投资人,拥有其全部出资；西安高科物流发展有限公司是西安高科(集团)公司控股70%子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,本次交易构成了关联交易,关联交易类别为向西安高科物流发展有限公司采购设备、钢材、水泥等原材料,2006度本公司向西安高科物流发展有限公司采购原材料关联交易金额预计不超过22000万元。

    公司于2006年4月23日召开第四届董事会第十七次会议,上述联交易作为会议的专项议案提交与会董事进行审议表决,与该联交易有利害关系的关联董事按规定回避,本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票市规则》之规定,上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、天地源股份有限公司原名"上海沪昌特殊钢股份有限公司",系于是1991年9月4日经[沪府办(1991)105]号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司,公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市易。经公司2002年度股东大会审议通过"关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案"和"关于公司购买西安高新技术产业开发区房产开发公司资产的议案"等决议后,公司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。

    注册地址：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层

    法定代表人：柳政

    注册资本：720,102,101元人民币

    经营范围：房地产开发和经宫建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经宫、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。

    2、西安高科物流发展有限公司成立于是2005年2月7日

    注册地址：西安市高新路52号高科大厦四层

    法定代表人：李军利

    注册资本：1000万元人民币

    经营范围：金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料、水暖器材及压力容器、卫生洁具及陶瓷制品、电工器材、消防器材、人防器材、装饰及防水材料、空调、锅炉、电梯、发电机组的采购、销售配送及委代理销售和相关咨询的服务；物流发仓储；自营和代理各类商品和技术的进口。

    三、关联交易合同的主要内容

    本公司与西安高科物流发展有限公司之间关联交易的标的为设备、钢材、水泥等原材料,协议双方约定,供货或提供服务一方应保证所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、换货、降价或索赔等情况的处理方式。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》

    (1) 协议双方:

    甲方:西安高科物流发展有限公司

    乙方:天地源股份有限公司

    (2) 交易标的:

    甲方向乙方供其生产所需的部分原材料.乙方应提前1个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量,确定采购计划。

    (3)交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

    (4)交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1个月内以货币形式支付给对方。

    (5)交易合同的生效条件和生效时间：

    协议自双方法定代表人授权的代表签字且自股东大会批准之日起生效。

    (6)履行合同的期限以及合同的有效期：

    本协议期限自股东大会批准之日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

    五、将进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》,一方面有助于本公司在同等价位上采购到性价比更优的原材料,保证房屋质量,降低原成本。

    2、上述关联交易是正常经营行为中产生的,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

    六、独立董事会的意见

    本公司独立懂事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋认为：董事

    会审议通过的《公司设备、材料采购关联交易》的议案,有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。上述关联交易的发生均是在通过公开招标的形式下进行的,遵循公开、公平、公正的交易原则,关联交易价格是接近市场公允交易价格的。

    上述关联交易的表决是关联股东方依据有关法律、法规采取回避表决的情况下做出的,因此不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

    七、备查文件目录

    1、天地源股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见函；

    3、天地源股份有限公司第四届监事会第九次会议及经监事签字的会议记录；

    特此公告

    天地源股份有限公司董事会

    2006年4月23日