本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    辽源得亨股份有限公司董事会于2006年4月10日分别以传真、电子邮件、专人送达方式发出会议通知,于2006年4月21日上午九点在公司会议室召开了第五届董事会第五次会议,应出席董事13人,实际出席12人,本次会议的召集、召开及会议决议的表决程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定,合法有效。

部分监事会成员列席会议。

    本次会议由董事长赵利主持。

    与会董事、独立董事认真审议了各项议案,做出如下决议：

    一、通过了公司2005年度报告及其摘要；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、通过了公司2006年第一季度报告全文及正文,预计2006年上半年经营业绩亏损。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、通过2005年度财务决算报告,提交股东大会批准；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    四、通过2005年度利润分配预案,具体内容如下：

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计,2005年度,公司实现净利润-69,853,793.64元,按照相关会计政策及公司章程,提取相应的法定公积金后,加年初未分配利润73,662,112.50元,剩余累计可供股东分配利润3,136,604.51元。

    2005年度公司经营亏损,董事会拟定2005年度的利润分配方案为：不进行利润分配。同时,也拟定不实施资本公积金转增股本。

    该分配预案须经公司股东大会审议通过后实施；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    独立董事对董事会提出的公司2005年度利润分配方案均签署了赞成的意见。

    五、通过了公司2006年度经营计划；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    六、通过2005年度董事会工作报告,提交股东大会批准；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    七、通过修改《公司章程》方案,提交股东大会批准(《公司章程》修改方案详见上海证券交易所网站)；

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    八、通过续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司议案；

    2005年度,公司聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任审计工作,共支付给该所合计258,557.67元的费用(含差旅费用)。在事先征得公司全体独立董事同意后,决定：2006年续聘该所为公司经营活动的审计单位,聘期为一年,审计费用为20万元,差旅费据实报销,由本公司承担。提请股东大会批准。

    同意12票,反对0票,弃权0票。

    九、决定于2006年5月26日召开2005年度股东大会,审议上述需由股东大会批准的事项。具体事项公告如下：

    (一)会议时间：2006年5月26日(周五)9：00；

    (二)会议地点：辽源市福兴路3 号 公司会议室

    (三)会议召集人：董事会

    (四)会议召开方式：现场会议

    (五)出席会议对象：

    1、公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、2006年5月22日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议者可委托代理人出席；

    3、公司律师。

    (六)会议审议的事项：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议2005年度财务决算报告；

    4、审议2005年度利润分配预案；

    5、审议续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司及其2006年审计费用事项；

    6、审议修改《公司章程》。

    (七)会议登记办法：

    1、欲出席会议的股东持股东账户及个人身份证或法定代表人的授权委托书到公司登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、公司全体股东或其委托人均可参加会议；受委托人参加会议时须向公司出示委托人出具的授权委托书(样式附后)。

    (六)其他

    1、参加会议的股东食宿及交通费用自理。

    2、会期约半天。

    3、公司地址：吉林省辽源市福兴路3号

    联系电话：0437-3513931-5909 3512077

    邮政编码：136200

    辽源得亨股份有限公司董事会

    2006年4月21日

    附件：股东授权委托书格式

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席辽源得亨股份有限公司2005年度股东大会,并行使会议公告所列示议程事项的表决权。

    委托人签名(法人股东加盖单位公章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托股东帐号：

    受委托人签名：

    受委托人身份证号码：

    委托日期：

    有效日期：