本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安饮食服务(集团)股份有限公司第四届董事会第12 次会议于于2006 年4 月13 日以电话通知方式发出，2006 年4 月21 日(星期五) 上午9 时，在公司总部六楼会议室召开。

会议应到董事12 人，实到董事12 人，出席会议人数符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘龙宇先生主持。全体监事列席了会议。出席会议的董事就以下议案进行了认真的审议并作出如下决议：

    一、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    二、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年年度报告》及《公司2005 年年度报告摘要》；

    三、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度财务计划执行情况的报告》；

    四、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案》；

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润20,618,370.19 元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金1,988,877.19元和5%的法定公益金994,438.59 元，加上2004 年度未分配利润53,827,535.06元，本年度可供全体股东分配的利润为71.462,589.47 元。

    董事会决定：本次利润分配预案为：拟以2005 年年末总股本171,622,650股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元(含税)，派发现金红利总额为10,297,359 元，剩余61,165,230.47 元结转到下一年度使用。

    以上利润分配预案须提交公司2005 年度股东大会审议。

    五、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘2006 年度公司会计师事务所的议案》；

    本公司已连续八年聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司的会计报表及其它相关业务的审计机构。公司2005 年度支付给西安希格玛有限责任会计师事务所的审计报酬为人民币18 万元。鉴于西安希格玛有限责任会计师事务所认真恪守职业准则，维护本公司利益和股东利益的诚信敬业精神，董事会决定：2006年度，继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司会计报表及其它相关业务的审计机构。支付的审计报酬仍为人民币18 万元。

    六、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘2006 年度公司律师事务所的议案》；

    为建立有针对性、超前性、防患于未然的专业化法律安全保障体系，实现公司经营管理的法律控制，最大限度的降低企业法律风险，避免纠纷、诉讼、损失事项的发生。董事会决定：继续聘请高效诚信、勤勉尽责，具有深厚法律理论功底及丰富实践经验的北京市康达律师事务所西安分所吕延峰律师和西安万国律师事务所章龙律师为公司2006年度法律顾问。

    七、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重新制订公司章程的议案》

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求和本公司的实际情况，拟对《公司章程》予以重新制订。新制订的《公司章程》共分十二章二百零八条。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：www.cninfo.com.cn

    八、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重新制订公司股东大会议事规则的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等法律法规的规定和本公司的实际情况，为了进一步完善股东大会表决机制，维护全体股东的合法权益，拟对原公司《股东大会议事规则》予以重新制订。新制订的《股东大会议事规则》共分七章六十一条。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：www.cninfo.com.cn。

    九、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于重新制订公司董事会议事规则的议案》；

    为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会及董事行为，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规和本公司《章程》的规定，拟对原公司《董事会议事规则》予以重新制订。新制订的《董事会议事规则》共分九章六十四条。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：www.cninfo.com.cn。

    十、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》(独立董事提名人本公司董事会声明、独立董事候选人丁弋女士的声明及简历见附件一)；

    公司第四届董事会独立董事席酉民先生因行政事务和教学研究任务繁忙，已于近日向公司董事会提出了辞去公司独立董事职务的请求，董事会接受了席酉民先生因工作原因辞去独立董事职务的请求。董事会对席酉民先生在担任公司独立董事期间，忠诚地履行职责，在维护股东和公司的利益，促进公司规范运作和发展等方面所发挥的重要作用和作出的贡献表示衷心地感谢。

    由于席酉民先生的辞职，导致董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》中关于董事会独立董事构成的规定，董事会需增补1名独立董事人选，董事会提名陕西省行政学院副教授丁弋女士为公司第四届董事会独立董事候选人。全体独立董事认为：丁弋女士作为独立董事候选人，其任职资格和独立性符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意丁弋女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

    丁弋女士作为独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第四届董事会独立董事候选人提交公司2005年度股东大会审议。席酉民先生的辞职在下任独立董事填补其缺额后生效

    十一、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2005 年第一季度报告》；

    十二、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2005年度股东大会有关事项的议案》。

    会议同意于2006 年5 月31 日(星期三)上午9 时，在西安常宁宫休闲山庄(长安县正南5 公里皇甫乡)召开公司2005 年度股东大会。(具体内容见公司《关于召开2005 年度股东大会的通知》)。

    以上报告、议案事项除第六、十一、十二项外，其它均须提请公司2005 年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    附件一：独立董事提名人本公司董事会声明、独立董事候选人丁弋女士的声明及简历

    1、西安饮食服务(集团)股份有限公司独立董事提名人声明提名人西安饮食服务(集团)股份有限公司董事会现就提名丁弋女士为西安饮食服务(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安饮食服务(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安饮食服务(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安饮食服务(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安饮食服务(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安饮食服务(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    2、独立董事候选人声明

    声明人丁弋，作为第西安饮食服务(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安饮食服务(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安饮食服务(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    3、第四届董事会独立董事候选人丁弋简历

    丁弋，女，汉族，1963 年12 月23 日生，研究生学历，工学硕士，副教授。

    现任陕西省行政学院实用英语教研室主任，并任全国公共英语等级考试(PETS)陕西省行政学院考点口试主考。

    1984 年7 月毕业于陕西经贸学院机械制造及工艺专业。1985 年调至陕西省经济管理学院外语部。1985—1998 年在陕西省经济管理学院外语培训中心担任英语教师，1994 年9 月至1997 年7 月，就读于西安理工大学管理学院管理科学与工程专业，研究方向为我国跨国企业的外汇风险管理。1993 年获陕西师范大学英语专业文学学士。1997 年-2001 年7 月，担任全国工商企业出国人员英语强化班专业 英语教学工作，陕西省行政学院公共英语听力、口语、测试、精读等课程的教学工作，香港公开大学与陕西省行政学院合办的经济管理专业《商务传理—Business Communication》的主讲，并担任来院外国代表团的翻译工作。2001年经考试获得全国英语等级考试(PETS)口语四级考官证，并为全国英语等级考试行政学院考点的口试主考。现在陕西省行政学院担任大学英语，国际经贸、工商企业管理等课程专业英语的教学及科研工作；2002 年起兼任“西安玖新管理咨询有限责任公司”管理咨询顾问，并参与了“敏捷供应链绩效评价与激励机制研究”、“长庆油田公司激励机制研究”、“电力公司人力资源规划研究”等课题的研究工作。