特别声明
一、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
二、依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》的规定,本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有华海药业股份的情况。
三、本次回购相关材料已经报中国证监会备案,公司已于2006 年4 月21日收到证监会关于本次回购的无异议函。
四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告书中具有以下含义：
华海药业、公司 指 浙江华海药业股份有限公司
本次回购 指 浙江华海药业股份有限公司回购公司部分社会公众股份的行为。
本报告书 指 上市公司回购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
星海律师事务所、法律顾问 指 浙江星海律师事务所
回购办法 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
元 指 人民币元
二、本次回购的有关当事人
上市公司：浙江华海药业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：G华海
股票代码：600521
联系地址：浙江省临海市汛桥开发区
联系电话：0576-5991096
联系人：祝永华
财务顾问：招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市益田路江苏大厦A座
联系电话：0755-82943666
联系人：帅晖、左飞
律师事务所：浙江星海律师事务所
联系地址：中国浙江省台州市市府大道412号
联系电话：0576-8513185
联系人：项靖南
三、公司基本情况
浙江华海药业股份有限公司于2003年2月17日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2004年和2005年公司实施了转增股本。2005年8月16日,公司完成股权分置改革,实现了全流通。截至2005年12月31日,公司总股本23,400万股,其中限售流通股13,162.50万股、实际流通股10,237.50万股,总资产达97,504.42万元,股东权益79,893.53万元。
表1： 截至2005年12月31日公司股本结构
持股数(万股) 持股比例
一、限售流通股 13,162.50 56.25%
二、实际流通股 10,237.50 43.75%
总股本 23,400.00 100.00%
表2： 前十名无限售条件股东持股情况(2005年12月31日)
股东名称 持有无限售条件股份数量(股) 占总股本比例
金鑫证券投资基金 10,124,000 4.33%
海富通收益增长证券投资基金 5,000,000 2.14%
海富通精选证券投资基金 5,000,000 2.14%
招商股票投资基金 4,441,112 1.90%
华夏成长证券投资基金 3,750,000 1.60%
全国社保基金一零四组合 3,245,029 1.39%
国际金融-汇丰-MORGANLIMITED STANLEY 3,182,497 1.36%
华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,407,957 1.03%
刘伯新 2,144,346 0.92%
海富通股票证券投资基金 2,091,933 0.89%
合计 41,386,874 17.69%
公司是国内领先的特色化学原料药上市公司,主要产品为化学原料药、中间体和制剂。自2003年上市以来,由于公司较强的产品优势和良好的管理能力,华海药业一直保持快速发展的势头,财务状况良好。
2005年公司主营业务收入42,324.56万元,净利润12,891.29万元,同比增长8.21%和8.23%,毛利率保持在50%以上。公司主要财务指标如下所示：
表3： 华海药业2003－2005年主要财务指标
2005年度 2004年 2003年
主营业务收入(万元) 42,324.56 39,112.92 30,303.61
主营业务利润(万元) 23,021.20 19,530.41 15,999.38
利润总额(万元) 17,617.69 16,316.55 11,997.48
净利润(万元) 12,891.29 11,911.20 7,928.43
经营活动净现金流(万元) 5,330.07 16,372.78 4,741.31
每股收益(元) 0.55 0.51 0.34
每股净资产(元) 3.41 3.35 2.93
净资产收益率(%) 16.14 15.19 11.57
资产负债比率(%) 17.71 12.29 11.529
流动比率(倍) 3.09 6.65 7.75
速动比率(倍) 2.06 5.93 7.21
注：每股收益、每股净资产按2005年度末的总股本调整。
四、股份回购方案
(一)股份回购的目的
华海药业自2003年上市以来,一直保持快速发展的势头,2003年和2004年的净利润年增长率分别为58.40％和53.23%。2005年公司主营业务收入42,324.56万元,净利润12,891.29万元,同比增长8.21%和8.23%。公司已成为具有国际竞争力的中国原料药供应商之一。2005年8月16日公司顺利完成股权分置改革,实现了全流通,公司全体股东的利益诉求一致,有利于公司的规范运作和长远发展。
自2005年10月以来,公司股价持续下跌,累计跌幅约33%。目前公司的市盈率远低于国内同行业上市公司平均水平。
公司董事会认为,公司目前的股票价格表现与经营状况不相符,公司的投资价值被严重低估,有损全体股东的共同利益,有损公司的形象。通过股份回购使公司价值得到提升,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益,维护公司资本市场的形象。
(二)股份回购的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。
(三)回购价格及定价原则
参照国内外证券市场化学原料药行业上市公司市盈率水平,结合公司经营状况,公司确定本次回购价格不超过每股12.1元。
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
(四)拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：社会公众股份
回购数量：在遵循回购价格限定的前提下,拟回购不低于500万股,不高于1000万股的社会公众股。
公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量上限。
回购比例：以回购1000 万股计算,回购比例为目前总股本的4.27%,占实际流通股本的9.77%。
(五)回购资金总额及来源
回购资金总额：预计不超过1.21 亿元。
回购资金来源：自有资金。
(六)回购股份期限
回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
五、本次回购对公司的影响
(一)回购对日常经营的影响
公司上市以来的发展建设,使公司盈利能力和市场竞争力有较大提高,主营业务收入、净利润等都实现了较大幅度增长。截至2005 年12月31日,公司总资产为9.75亿元,所有者权益为7.99亿元,公司资产负债率为17.71%。公司经营活动产生的净现金流为5,330.07万元,公司货币资金余额1.82 亿元。
预计此次回购资金将不超过1.21亿元,约占货币资金比重的66.48%,占流动资产的比重为24.69%。由于公司资产负债率较低,且有1.8亿元的银行授信额度尚未使用,公司可根据实际情况做相应的资金安排。因此,公司董事会认为本次回购资金的使用将不会影响公司经营活动的现金需求,回购完成后公司的现金流仍可以满足正常的生产经营活动。
(二)回购对公司财务的影响
假设回购价格为12.1元,回购数量1000万股,预计本次回购完成后每股收益提高5.45%,净资产收益率提高约22.68%,同时,公司资产负债率提高约5.01个百分点,回购后流动比率约2.44倍,速动比率约2.81倍,仍能保持良好的流动性和偿债能力。
表4： 公司回购前后的主要财务指标对比
回购前 回购后(假设不同回购价格,按1000万股回购)
2005年 11.50元 12.10元 12.50元
每股净资产(元) 3.41 3.05 2.91 2.89
每股收益(元) 0.55 0.58 0.58 0.58
净资产收益率 16.14% 18.85% 19.80% 19.93%
流动比率 03.09 2.50 2.44 2.39
速动比率 02.06 2.87 2.81 2.76
资产负债率 017.71% 20.08% 22.72% 22.85%
注：以公司2005年年报数据为基础计算。
(三)预计回购后股权结构的变化
如以最高回购数量1000万股计算,回购完成后公司股本结构变化情况如下：
表5： 股份回购前后股权结构的变化(单位：股)
回购前 回购后
股数 比例 股数 比例
限售流通股 131,625,000 56.25% 131,625,000 58.76%
流通股 102,375,000 43.75% 92,375,000 41.24%
总股本 234,000,000 100% 224,000,000 100%
六、债权安置
公司董事会已对本次回购股票的公司财务能力进行了认真的分析和准备,具体如下：
1、公司2004年及2005年经营性现金净流量分别为16,372.78万元、5,330.07万元,2006年估计不少于10,500万元,公司经营情况良好,并具备较强的偿债能力。
2、截止2005年12月31日,公司负债率为17.71%,且公司2006年度在中国工商银行临海支行有2亿元的授信额度,在中国银行临海支行有3000万元的授信额度,有较强的负债能力和债务融资能力。
3、公司已就本次回购履行了必要的法律程序,并作出了必要的安排：
1)公司董事会于2006年第一次临时股东大会决议作出后的第二日(2006年1月6日)在《中国证券报》、《浙江日报》二家报纸上对公司所有债权人进行公告通知,并通过电话、传真方式通知了主要债权人。截止2006年4月24日,未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。
2)截止2006年4月24日,公司已取得债权银行中国工商银行、控股子公司的债权银行中国银行出具关于不因回购更改借款协议的承诺,承诺涉及借款总额1.3 亿元。
3)截止2006年4月24日,公司已取得主要应付款方苏州市协力搪瓷设备厂、宁波明欣化工机械有限责任公司等9家企业出具的关于不因回购要求提前支付应付款的承诺,承诺涉及金额860万元。
4)公司2006年度的经营计划中的资金安排已考虑了本次回购的资金需求,本次回购的资金需求已纳入公司年度资金预算。公司预计2006年度的资金需求约3.5亿元,其中计划投入不超过1.2亿元资金用于本次回购社会公众股份。资金来源渠道主要通过自有资金(公司存款、经营性现金流)。
七、回购安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定,公司将在登记结算公司开立股票回购专用账户,所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督,只能买进不能卖出。
公司委托招商证券股份有限公司为本次回购的经纪券商,实施本次回购事宜。
公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户,如需依法在10日内注销所回购的股份,则公司将注销所回购的股份,并办理工商变更登记手续。
八、信息披露
根据《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》规定,公司将在每个月的前三天公告上个月股票回购的进展情况,包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
回购期届满或者回购方案已实施完毕后,公司应当在两个工作日内公告公司股份变动报告,在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
九、相关机构和个人买卖上市公司股票的情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属出具的声明及核查, 截至股东大会回购决议公告(2006年1月5日)前六个月,上述人员买卖公司股票的情况如下：
董事长 陈保华买卖公司股票的具体情况:
交易日期 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出价格(元)
2005-12-12 50,000 8.725 - -
2005-12-12 46,400 8.750 - -
合计 96,400 - - -
董事孙宏伟配偶戴淑霞买卖公司股票的具体情况：
交易日期 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出价格(元)
2005-9-8 - - 1500 14.00
2005-9-16 1000 13.80 - -
2005-9-28 1000 13.80 - -
2005-10-19 1000 13.06 - -
合计 3000 - 1500 -
公司其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属人员不存在买卖公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(二)独立财务顾问机构买卖上市公司股票的情况
根据招商证券出具的声明, 截至股东大会回购决议公告(2006年1月5日)前六个月,招商证券不存在买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(三)公司法律顾问买卖上市公司股票的情况
根据浙江星海律师事务所出具的声明, 截至股东大会回购决议公告(2006年1月5日)前六个月,浙江星海律师事务所不存在买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,以及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定,招商证券认为本次回购符合上市公司回购社会公众股份的有关条件。
由于近一段时间以来,公司股价长时间处于合理估值以下,导致投资者受到损失。本次回购有利于传递公司股价低估的信号,增强投资者信心,并提升股票价值,从而保护投资者利益。
本次回购资金全部来源于公司自有资金,良好的现金流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性,也保证了本次回购后公司保持良好的流动性,保证公司日常经营的顺利进行。
公司依据相关规定刊登了债权公告,并通过电话、传真方式通知了主要债权人,为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利,保障了债权人利益。
基于上述情况分析,本财务顾问认为公司有较好的负债和偿债能力,有能力履行法律约定的债务清偿,因回购而偿付债务不会对公司的持续经营带来负面影响。
十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
本所律师认为,股份公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求,合法、有效。但股份公司本次回购尚待中国证监会最终出具无异议函后方可实施。
十二、备查文件
1、华海药业第二届董事会第八次会议决议
2、华海药业2006年第一次临时股东大会决议
3、华海药业关于回购社会公众股份的债权人公告
4、华海药业关于回购社会公众股份的预案
5、招商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告
6、浙江星海律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份法律意见书
7、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次回购的中介机构关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份情况的声明
浙江华海药业股份有限公司
二00六年四月二十四日 | 
精彩生活 
