本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006 年4 月20日上午9 时，在瓦轴集团公司309 会议室召开，会议通知于2006 年4 月5日以书面传真方式发出。

应到会董事12 人，实到10 人，有2 人委托代表出席会议，董事王忠敏先生因工作原因未能亲自到会，委托董事江忠元先生出席，独立董事武春友先生因工作原因未能亲自到会，委托独立董事李延喜先生出席，公司监事会2 名代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：

    1、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了公司2005 年度财务决算报告(经审计)；

    2、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了2005 年度董事会报告；

    3、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了2005 年度报告及摘要(境内、外)；

    4、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了2005 年度利润分配预案；

    2005 年度公司按税后净利润10%提取法定盈余公积金，5%提 取法定公益金，以期末总股本33000 万股为基数，每10 股派发现金0.5 元人民币(含税)，剩余利润结转以后年度安排。

    公司四位独立董事贵立义先生、武春友先生、李延喜先生、张丽女士发表独立意见：公司2005 年度利润分配预案符合公司实际情况和原预案要求，同意此利润分配预案。

    5、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了2006 年第一季度报告；

    6、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于提名独立董事候选人的议案(独立董事简历3、独立董事提名人声明见附件1、独立董事候选人声明见附件2)；

    经过公司董事会审查，认为贵立义先生、武春友先生、李延喜先生、张丽女士四人符合独立董事的任职资格，具有独立性，聘请此四人作为公司的独立董事候选人。

    独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    7、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于董事会换届选举的议案 (董事简历见附件3) ；

    公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生发表独立意见：董事候选人符合有关法律、法规和公司章程的要求，具有任职资格，董事会换届程序合法有效。

    选举王路顺先生、江忠元先生、邵阳先生、张兴海先生、苏绍礼先生、孙娜娟女士、马格森先生、唐裕荣先生、贵立义先生(独立董事)、李延喜先生(独立董事)、武春友先生(独立董事)、 张丽女士(独立董事)为瓦轴股份公司第四届董事会成员。

    8、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于调整董事会四个专门委员会委员的议案：

    1)、董事会战略发展委员会委员王路顺 江忠元 邵阳 苏绍礼 孙娜娟 马格森 武春友

    2)、董事会审计委员会委员

    贵立义 张兴海 张丽

    3)、董事会提名委员会委员

    贵立义 王路顺 武春友

    4)、董事会薪酬与考核委员会

    武春友 江忠元 李延喜

    5)、董事会四个委员会工作的总协调人苏绍礼

    9、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于聘任公司总经理的议案 (总经理简历见附件4) ；

    根据《公司章程》的规定及公司董事会提名委员会的推荐，公司董事会续聘邵阳先生为瓦轴股份公司总经理。

    10、在审议关联交易事项时，以全票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司2005 年度关联交易及2006 年度关联交易预计的议案(详情请见日常关联交易公告)；

    此议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司12 名董事中王路顺先生、江忠元先生、邵阳先生、苏绍礼先生、马格森、唐裕荣先生均为关联董事，所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避。

    上述关联交易事项会前已经获得公司独立董事的事前认可，公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将本项议案提股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2006-02交本次董事会审议，并发表了独立意见：公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的。交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。我们同意公司2006 年度关联交易的预计,我们认为是合理和可行的。

    11、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于聘请2006年境内、外会计师事务所及报酬的议案；

    公司续聘信永中和会计师事务所作为公司2006 年度审计师事务所，年度审计费用为55 万元人民币(包括食宿费、交通费等代垫费用)。

    公司四位独立董事贵立义先生、武春友先生、李延喜先生、张丽女士发表独立意见：同意续聘信永中和会计师事务所作为公司2006 年度审计师事务所及其审计费用。

    12、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，关于进行公司以部分应收帐款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的准备工作，进行土地估价、应收帐款审计的议案(公司将对此事项的进展情况进行持续、及时的信息披露)；此议案为关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》,“与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避”。

    根据瓦轴股份公司章程的规定：“瓦轴股份公司与瓦轴集团公司(或瓦轴集团公司的关联公司)签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议时,须经全体董事一致审议通过”。

    瓦轴股份公司同时考虑到《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,董事会会议采用先由非关联董事表决同意后,再由关联董事王路顺先生、江忠元先生、王忠敏先生(本次会议授权江忠元先生)表决的方式一致通过上述关联交易事项。

    13、以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    其中上述决议中的1、2、3、4、6、7、10、11、12 项需提交公司2005年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

    附件1：

    瓦房店轴承股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人瓦房店轴承股份有限公司董事会，现就提名贵立义、武春友、李延喜、张丽为瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与瓦房店轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合瓦房店轴承股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在瓦房店轴承股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括瓦房店轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件2：

    瓦房店轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贵立义、武春友、李延喜、张丽，作为瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与瓦房店轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2006-02得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括瓦房店轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件3：

    王路顺先生，生于1950 年11 月，大学文化程度，高级工程师。1968年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂党委秘书科科长，瓦轴厂动力处处长，瓦轴厂产品制造部部长兼厂长助理，瓦轴厂副厂长，瓦轴集团公司董事、副总经理，瓦轴股份公司董事长兼总经理，现任瓦轴集团公司董事长兼总经理、瓦轴股份公司董事长。

    江忠元先生，生于1952 年9 月，大学专科文化程度。历任大连市经委优化办副处长、处长，瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、副总经理，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、常务副总经理。

    邵阳先生，1966 年11 月出生。1987 年毕业于沈阳航空学院，大学学历。

    1987 年参加工作入瓦房店轴承厂，工程师，曾历任瓦轴技术监督科科长，技术中心主任助理，技术开发部部长、瓦轴集团公司总经理助理、副总工程师股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2006-02等职，现任瓦轴股份公司总经理。

    张兴海先生，生于1968 年10 月，大学文化程度，高级会计师。1991年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂财务处稽查科科长，瓦轴集团公司物资供应总公司总经理助理，瓦轴股份公司财务部部长助理，瓦轴股份公司副总会计师，现任瓦轴股份公司总会计师兼董事会秘书。

    苏绍礼先生，生于1951 年7 月，大专文化程度，经济师。1968 年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂厂办秘书科科长，瓦轴厂标准计量处处长，瓦轴厂生产管理处处长，瓦轴厂总调度室副总调度长，瓦轴有限公司质检处处长，认证办主任，经营管理部部长，现任瓦轴股份公司经营管理部部长、投资证券部部长。

    孙娜娟女士，生于1968 年10 月，硕士研究生，高级会计师。1990 年9月参加工作以来，历任瓦轴集团公司财务部会计、稽查科长、瓦轴股份公司物资供应公司 总经理助理、瓦轴股份公司销售总公司总经理助理，现任瓦轴集团公司副总会计师兼财务稽查部部长。

    马格森先生：生于1955 年6 月14 日。1981 年参加AB SKF 工作，曾任集团总部、海外派遣部人力资源主任，SKF 荷兰公司人力资源部经理，SKF瑞典公司人事经理，SKF 集团人力资源经理、总监，沃尔沃汽车有限公司人力资源部副总裁，SKF 集团6 个西格码冠军，现任斯凯孚(上海)投资咨询有限公司总经理。

    唐裕荣先生：生于1962 年，大专文化程度，机电工程师。1989 年加入SKF为销售经理，现任SKF 中国有限公司董事总经理。

    贵立义先生：生于1943 年8 月，法学硕士学位，教授，曾任山西省翼城县县委办公室干事、秘书，后继续深造硕士学位，毕业后至今任教于东北财经大学法律系，现任东北财经大学法律系教授，兼任大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委员会委员、仲裁员，市中级人民法院监督员，市检察员专家委员会委员，市法学会学术委员会主任委员，大连市双护律事务所股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2006-02律师，大商集团股份有限公司独立董事，拥有丰富的法律知识。

    武春友先生：生于1945 年12 月，研究生班，教授职称，1980 年始任大连理工大学教师，现任大连理工大学管理学院院长，兼任国家教委管理类教学指导委员会委员、中国高校价值工程研究会会长、大连市企业管理咨询研究会会长，辽河金马油田股份有限公司独立董事。

    李延喜先生：生于1970 年1 月，技术经济与管理博士，CPA，会计副教授职称。1988 年开始在大连理工大学先后攻读本科、硕士及博士，本科毕业后担任该校教师，现任该校管理学院财务管理研究所所长。1997 年3 月始先后兼职国信证券大连营业部部门经理、大连科技风险投资有限公司部门经理，大连科技风险投资有限公司董事，现兼职大连理工大学科技园大厦董事兼秘书，大连海华资产评估有限公司副主任。

    张丽女士：生于1960 年3 月16 日，经济学学士，会计学教授职称，硕士生导师，自1983 年8 月开始担任江苏理工大学管理学院教师，现任大连交通大学教授，大连企业家市场及大连经理人联合会特聘教授，大连大化集团化工股份公司独立董事。自1993 年1 月开始先后兼职大连山泰科技股份有限公司总经济师、大连第一服装厂财务顾问、大连市企业管理干部培训领导小组教授。

    附件4

    邵阳先生:1966 年11 月出生。1987 年毕业于沈阳航空学院，大学学历,高级工程师。1987 年入瓦轴集团工作，曾历任瓦轴集团技术监督科科长，技术中心主任助理，技术开发部部长，总经理助理、副总工程师、副总经理等职。现任瓦房店轴承股份有限公司董事、总经理，瓦房店轴承集团有限责任公司董事，大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司董事，瓦房店轴承精密锻压有限责任公司董事长。