保荐机构
二零零六年四月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书摘要签署日,本公司全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革并提出改革动议,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司非流通股股份中存在国家股及国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、中国证券监督委员会已对我公司本次重大资产收购行为出具了无异议函。
4、根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司本次重大资产收购行为须经公司股东大会批准。若公司股东大会否决了本次重大资产收购方案,则相关股东会议将相应取消。
5、若公司股东大会审议通过了重大资产收购方案,且相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司将在完成温厚高速、九景高速产权变更手续后,申请实施股权分置改革方案。在此阶段,公司股票将继续停牌。
6、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、截至本说明书摘要签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
8、本公司于2006年3月26日召开的董事会审议通过了公司2005年度利润分配预案：拟以2005年12月31日的总股本778,444,986股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),上述分配预案需经股东大会通过后实施。若公司股东大会通过了该议案,预计公司利润分配实施的股权登记日在公司股改实施的股权登记日之后。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、股票对价
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.1股股份,合计支付3,432万股股份。
2、资产收购
公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以温厚高速、九景高速的评估价格388,152.59万元为准。公司向控股公司支付的温厚高速、九景高速收购价款分别140,000万元和160,000万元,合计300,000万元。控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额,该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
二、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月26日－5月30日中上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
三、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2006年4月25日起继续停牌,最晚于2006年5月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年5月11日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月11日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告或公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：0791-6527021、6504265
联 系 人：牛志明、付艳
传真：0791-6535940
电子信箱：Gygs@jxexpressway.com
公司网站：https://www.jxexpressway.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益,控股公司提出进行股权分置改革的动议,改革方案的具体内容如下：
1、股票对价
(1)对价安排的形式、数量
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.1股股份,合计支付3,432万股股份。
(2)对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东安排对价的股份,由登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。
方案实施股权登记日在册的流通股股东所获得的股份,由登记结算公司办理过户手续,过户完成后,所获得的股份即可上市流通。
(3)对价安排执行情况表
非流通股股东作出的对价安排由公司的非流通股股东按照各自持股比例分担,执行对价安排情况如下表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 463,528,066 59.55 34,105,379 429,422,687 55.16
2 江西公路开发总公司 2,818,142 0.36 207,353 2,610,789 0.34
3 江西运输开发公司 98,778 0.01 7,268 91,510 0.01
合计 466,444,986 59.92 34,320,000 432,124,986 55.51
(4)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司完成股权分置改革后,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 江西高速公路投资发展(控股)有限公司 38,922,249 G+12个月后-G+24个月内
38,922,249 G+24个月后-G+36个月内
351,578,189 G+36个月后
小计 429,422,687
2 江西公路开发总公司 2,610,789 G+12个月后
3 江西运输开发公司 91,510 G+12个月后
注：G为股权分置改革完成日
(5)改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
改革前 改革后
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
1、未上市流通股合计 466,444,986 59.92 1、有限售条件的流通股合计 432,124,986 55.51
国家股 463,528,066 59.55 国家股 429,422,687 55.16
国有法人股 2,916,920 0.37 国有法人股 2,702,299 0.35
2、流通股合计 312,000,000 40.08 2、无限售条件的流通股合计 346,320,000 44.49
社会公众股 312,000,000 40.08 社会公众股 346,320,000 44.49
3、股份总数 778,444,986 100 3、股份总数 778,444,986 100
2、资产收购
(1)资产收购概况
公司向控股公司收购温厚高速和九景高速全部资产及相关权益,收购价格以温厚高速、九景高速的评估价格388,152.59万元为准。公司向控股公司支付的温厚高速、九景高速收购价款分别140,000万元和160,000万元,合计300,000万元。控股公司不再收取评估价格和300,000万元收购价款之间88,152.59万元的差额,该差额所对应的资产及相关权益由流通股股东按持股比例享有,并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
审议议案时,关联董事已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决。
(2)拟收购资产的基本情况
温厚高速是国家高速公路网规划中上海至昆明高速公路和北京至福州高速公路在江西境内的重合段,是交通部正式批准建设的江西省第一条全标准的高速公路,路线全长35.5公里。该段高速公路为东西走向,起始于进贤县温家圳,与上海至昆明高速公路黎园至温家圳段(黎温高速)直接连接,终于新建县厚田乡,与赣粤高速公路南昌至樟树段(昌樟高速)厚田互通立交相接。该高速公路从1996年12月28日开工至1999年2月8日竣工通车。截至评估基准日,所余收费年限为22.85年。
九景高速是国家高速公路网规划中杭州至瑞丽在江西省境内的重要路段,路线全长133.64公里。该高速公路沟通了206国道、皖赣铁路与大京九铁路、昌九高速公路、105国道和九江港的联系。路线起于赣粤高速公路南昌至九江段(昌九高速)木家垄立交桥,与昌九高速连通,终于景德镇市罗家滩,与正在建设中的杭州至瑞丽国家重点高速公路景德镇-婺源-黄山(景婺黄)及景德镇-婺源-常山(景婺常)相连接。该高速公路从1997年3月27日开工,至2000年11月18日竣工。截至评估基准日,所余收费年限为24.70年。
(3)拟收购资产的评估情况
安徽华普对温厚高速、九景高速的资产进行了评估,评估基准日为2006年2月23日,并分别出具了华普评字[2006]0167号和0176号《资产评估报告书》。评估价值及相关事项如下：
A.评估价值
评估的价值是温厚高速、九景高速整体资产及高速公路特许收费经营权等相关权益的价值。
温厚高速整体资产的原账面净值为71,979.22万元。截止评估基准日,温厚高速整体资产的评估结果为143,712.99万元。评估增值71,733.77万元,增值率为99.66%。
九景高速交付使用资产价值为237,776.76万元。截止评估基准日,九景高速整体资产的评估结果为244,439.60万元。评估增值6,662.84万元,增值率为2.80%。
温厚高速、九景高速的评估结果已于2006年3月2日在江西省国有资产监督管理委员会进行了备案。
B.评估师关于温厚高速评估增值原因的说明
评估师对温厚高速评估增值99.66%的原因进行了说明,详细如下：
温厚高速公路整体资产于评估基准日2006年2月23日的评估结果为143,712.99万元,与资产占有方申报账面净值71,979.22万元相比,本次评估增值71,733.77万元,增值率为99.66%。主要的增值原因如下：
a.资产经营单位的固定资产折旧政策对评估增值的影响：资产占有单位申报固定资产资产账面原值为98,188.10万元,已提累计折旧26,578.89万元,账面净值为71,609.21万元,其中：公路及构筑物资产(含公路、桥梁及路面附属物)账面原值为88,781.02万元。对于高速公路的道路资产,高速公路公司通常采用两种折旧方法-车流量折旧法与平均年限折旧法。温厚高速公路通车后,原资产经营方江西公路开发总公司采用平均年限法对道路资产提取折旧,从1999年2月至2003年12月公路资产的折旧年限为30年,自2004年起江西公路开发总公司改变了固定资产使用年限,采用了加速折旧的方法,将道路资产的折旧年限缩短至20年(温厚高速公路收费经营期限为30年),截至2005年末共提取公路资产及构筑物的累计折旧22,480.67万元。若按照车流量法对温厚高速道路资产计提折旧,截至2005年末应提取累计折旧3,779.09万元。通过以上两种折旧方法对比,江西公路开发总公司现行计提固定资产折旧方法计提的折旧将比车流量法多提折旧18,701.58万元,因此,若按照车流量法对道路资产计提折旧,温厚高速资产净值为90,680.80万元,按此净值计算,本次评估增值额 53,032.19万元,增值率为58.48%；
b.温厚高速公路账面价值与评估价值涵盖范围不一致：本次评估采用收益法评估,收益法评估一般不考虑公路资产的重置成本,而是从通行费收入、成本费用的预期水平,用效益折现方法评估现值,反映了产权派生出的资产使用价值。从投资效益角度考虑,对收益较好的公路资产以收益法评估会比重置成本法得到的评估价值要高。同时以收益法评估使得江西公路开发总公司账面中未反映的潜力资产如特许经营权等资产的潜在价值在本次评估中得以体现,导致公路资产评估值较江西公路开发总公司申报的账面值高出较多。
(4)关于评估相关事项的说明
A.评估目的
因控股公司拟转让温厚高速公路、九景高速公路资产及相关权益事宜,需对温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产价值进行合理估算,以提供相关经济行为的参考依据。
B.评估范围及其说明
评估范围为温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产。评估对象既包括评估申报表中的流动资产、房屋建筑物(含土地使用权)等又包括公路所具有的潜力资产,如高速公路经营权等。
C.评估基准日：2006年2月23日。
D.评估方法：采用收益现值法进行评估。
D.折现率：采用的折现率为9.59%。
F.赋税基准：营业税适用税3%；企业所得税适用税率33%。
(5)公司支付收购价款的时间安排
根据控股公司和公司签署的《江西高速公路投资发展(控股)公司与江西赣粤高速股份有限公司分期付款协议》,本公司应分别在2007年6月30日之前、2008年6月30日之前、2009年6月30日之前、2010年6月30日之前、2011年6月30日之前向控股公司支付8亿元、7亿元、5亿元、5亿元、5亿元的收购价款。
投资者欲了解更为全面的有关本次资产收购的情况,请详细阅读公司董事会于2006年4月25日公告的《重大资产收购报告书》。
本次资产收购完成后,公司的路产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升,增强了公司的经营实力,有利于公司的可持续发展,符合全体股东及公司的长远发展利益,不会损害公司、非关联股东和流通股东的利益。
本次股权分置改革完成后,公司董事会将根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定,适时推出包括股权激励在内的长期激励计划,并提交股东大会审议。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、流通权对价的理论计算
(1)方案实施后流通股股票的价格预测
赣粤高速股改方案实施后的流通股市盈率水平主要通过参考成熟市场可比公司来确定。目前,国际成熟市场上以高速公路为主业的上市公司主要集中在香港联交所,且在香港上市的高速公路上市公司的主营业务收入主要来源于内地。因此,香港联交所高速公路上市公司的市盈率水平可以作为预测公司股改后市盈率的参考值。目前香港联交所主要高速公路上市公司股票的平均市盈率在14倍左右,预计本方案实施后,公司的股票市盈率亦在14倍左右。
2005年公司每股收益为0.51元,按14倍市盈率和0.51元每股收益计算,预计公司股改后流通股股票的价格为7.14元。
(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本
截至股改说明书摘要签署日之前的120个交易日,赣粤高速流通股股份的交易加权均价为9.03元/股。
(3)非流通股股东理论上应向流通A 股股东支付的对价水平
假设：R 是非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通A 股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通A 股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P = Q×(1+R),即R=P/Q-1。
据前文所述,选取9.03元/股作为流通A 股股东股权分置改革前的每股持股成本,即以9.03元/股作为P 的估计值,以预计的方案实施后的股票价格7.14元作为Q。则：
向流通股执行对价安排的比例：R=9.03/7.14-1=0.26。
经上述对价测算,非流通股股东为使非流通股份获得流通权理论上需向每股流通股支付的股份数量约为0.26股(即理论上向每10股流通股执行对价安排的数量为2.6股)。
2、公司支付对价情况的分析
赣粤高速股权分置改革方案实际上由两部分组成,除非流通股股东直接向流通股股东每10股送1.1股之外,控股公司还以300,000万元的价格将温厚高速、九景高速的全部资产及相关权益出售给赣粤高速,并未收取评估价格和实际支付款项之间88,152.59万元的差额,相当于向赣粤高速无偿注入了88,152.59万元的资产。按公司股权分置改革完成后,流通股股份占总股本的比例44.49%计算,相当于非流通股股东向流通股股东赠送了39,219.09万元的资产(未考虑纳税因素)。
截至股改说明书摘要签署日之前的120个交易日,流通股股份的交易加权均价为9.03元/股,在每10股流通股股份获送1.1股之后,流通股股东的持股成本降低为8.14元/股。按照公司股权分置改革后的流通股股东持股成本8.14元/股及公司股权分置改革前的流通股股份31,200万股计算,将39,219.09万元的资产折算成送股形式,相当于流通股股东共获得4,818.07万股股份,即每10股流通股股份约获付1.5股股份。
上述综合对价水平相当于流通股股东每10股获付2.6股股份。
另外,公司以股权分置改革为契机,向控股公司收购了优质资产,扩大了公司资产规模,并将提高公司未来收入和业绩水平,有利于公司的可持续发展,充分地保护了流通股股东的利益。
综上所述,赣粤高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,充分考虑了非流通股股东和流通股股东的合法权益,兼顾了公司即期利益和长远利益,具有较强的可行性。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺遵守股权分置改革规定的相关法定承诺。
2、非流通股股东为履行承诺义务所提供的保证安排
公司非流通股东具有履行上述承诺的能力,且上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。非流通股东将委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
全体非流通股股东若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任,并将卖出股份所获得资金划入本公司账户归全体股东所有。
4、承诺人声明
全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东提出了赣粤高速进行股权分置改革的动议,该等股东共持有公司466,444,986股非流通股份,占公司非流通股份的100%,超过非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
经自查,截止改革说明书摘要签署日,提出进行股权分置改革动议的3家非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
(一)公司此次资产收购行为能否通过股东大会的审核及股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议的审核存在一定的不确定性
根据中国证监会及公司章程的相关规定,公司此次资产收购行为及股权分置改革方案需分别经股东大会及相关股东会议审核通过后方能实施。而公司股东大会及相关股东会议能否顺利通过上述议案存在一定的不确定性。若公司此次资产收购行为未获得股东大会批准或股权分置改革方案未获得相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态,直至股权分置改革完成。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与非关联股东及流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集股东的意见,使得资产收购方案和改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、质押的风险
截止本说明书摘要签署日,公司非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等情形,但由于距执行对价安排尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份仍存在被司法冻结、质押的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押,以致无法支付对价,公司将督促该非流通股股东解除被冻结、质押的股份,或寻求其他方式解决该非流通股东执行对价安排的问题。如在公司召开相关股东会议之前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于赣粤高速的持续发展,但方案的实施并不能给赣粤高速的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据赣粤高速披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
(四)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门不予批准的风险
公司非流通股股东所持股份为国家股及国有法人股,实施股改方案而涉及的国有股权处置事项须报江西省国资委批准。由于公司目前尚未取得批准文件,故存在股改方案不被江西省国资委批准的可能。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司应在相关股东会议召开前取得江西省国资委关于公司股改方案的审批文件。
相应处理方案：公司董事会将及时与江西省国资委沟通,积极阐述公司此次重大资产收购及股权分置改革行为的必要性、合理性,争取尽快取得上述部门的审批文件。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：姜秀华
项目主办人：赫 涛
联 系 人：方 红、陈颖君、仇智坚、顾少波、敖小敏
电 话：020-87555888转
传 真：020-87553583
律师事务所：上海市锦天城律师事务所
机构负责人：史焕章
办公地址： 上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师： 黄道雄、杨依见
电 话： 021-61059000
传 真： 021-61059100
(二)保荐意见结论
在赣粤高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构认为：赣粤高速股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,赣粤高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,保荐机构愿意推荐赣粤高速进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
上海市锦天城律师事务所律师认为：赣粤高速股权分置改革的参与主体资格合法,赣粤高速本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定,该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准,但尚需取得江西省国资委、赣粤高速股东大会和相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
二零零六年四月二十四日 | 
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