本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三普药业股份有限公司第四届第十三次董事会会议通知于2006年4月14日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事,会议于2006年4月23日在江苏省宜兴市高塍远东路6号江苏远东集团有限公司四楼会议室召开。 会议应参加董事9人,实际参加董事8人,董事武琪先生未参加会议也未授权委托其他董事代为行使表决权。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议审议并通过如下决议：
一、公司2005年度董事会工作报告；
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二、公司2005年总经理工作报告；
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三、公司2005年度利润分配预案；
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经江苏公证会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润9,451,707.79元,加上年初末分配利润-82,578,482.01元,用盈余公积和资本公积弥补以前年度亏损81,608,439.73元,提取法定公积金848,166.55元,提取法定公益金424,083.28元,2005年度可供全体股东分配的利润为7,209,415.68元。
公司董事会拟定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
四、公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；
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五、公司2005年度报告及其报告摘要；
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具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
六、公司2006年度融资及担保的议案；
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同意为业绩优良、信誉良好的外部单位提供合计额度6,000万元之内的流动资金短期借款担保(含银行承兑汇票,仅限于等额互保),并签署相关互保协议。公司的对外担保每家单位不得超过2,000万元,同时不超过其最近经审计净资产的50%。
七、关于向交通银行兰州分行申请银行授信业务的议案；
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为保证公司生产经营的正常运行,满足经营中的资金需求,公司决定向交通银行兰州分行申请最高余额不超过5,000万元的银行授信业务,其中流动资金借款3,000万元,银行承兑汇票2,000万元,期限两年,自2006年4月23日起至2008年4月22日止,并授权董事长蒋锡培先生代表本公司与交通银行兰州分行办理和签署上述融资的相关文件等事宜。
八、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
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同意续聘江苏公证会计师事务所为本公司2006年度审计机构,全部审计费用控制在35万元以内,包括审计期间的住宿费、交通费等。
九、公司独立董事2005年度述职报告；
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十、关于改选公司董事的议案；
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公司董事、副董事长武琪先生不再担任董事会董事、副董事长职务,经公司第一大股东江苏远东集团有限公司提名,选举卞华舵先生为公司第四届董事会董事,任期自2005年度股东大会通过之日起至2007年4月30日止。
十一、关于改选公司董事会专门委员会委员的议案；
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因公司董事会战略委员会委员武琪先生、战略委员会委员和提名委员会委员张运民先生已不再担任公司董事职务,根据《董事会专门委员会工作条例》规定,自动失去委员资格。
经公司董事长提名,现拟聘卞华舵先生为公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员,任期自2005年度股东大会通过之日起至2007年4月30日止。
十二、关于公司管理人员聘任的议案；
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根据《公司章程》有关规定,经公司董事长提名,聘任张伟敏先生为公司总经理,经总经理提名,聘任裘国华先生为公司副总经理,拟聘毛明桢先生兼任董事会秘书,代行董秘职责,董秘的任职资格尚待上海证券交易所审核同意后再行正式聘任。李良学先生因个人原因不再担任公司总经理职务,蒋国健先生辞去公司副总经理职务。
上述聘任人员任期自本次董事会审议通过之日起至2007年4月30日止。
公司独立董事对于改选董事和管理人员聘任的议案发表了同意的独立意见。
十三、公司2006年第一季度报告；
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具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
十四、关于修改公司章程的议案；
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具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
十五、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
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具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
十六、关于修改公司董事会议事规则的议案；
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具体内容详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
十七、关于召开公司2005年度股东大会的议案。
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具体内容详见公司公告。
上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十四、十五、十六项议案须经公司2005年度股东大会审议通过。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
2006年4月23日
附：个人简历
张伟敏,男,汉族。1961年10月出生,硕士研究生。曾任美国可口可乐公司部门经理,正大制药集团副总裁,正大青春宝药业有限公司董事副总裁,正大天晴制药有限公司董事执行副总裁,正大科普利制药有限公司董事总裁。现任上海创璟实业有限公司董事长,本公司第四届董事会董事。
卞华舵,男,汉族。1965年9月出生,中共党员,博士。历任南京林业大学讲师,江苏生产力促进中心主任、教授,江苏远东集团有限公司董事、副总裁。兼任中国国情研究中心研究员、中国管理科学研究院企业管理所副所长。
裘国华,男,汉族。1955年1月出生,本科。历任无锡轻工业局标准技术委员会秘书长、副主任委员,无锡市利民瓷厂副厂长,宜兴市计经委副主任,无锡经济委员会技术处副处长,国家经贸委企业司挂职副处长,北京证券有限公司投资银行华东总部副总经理,西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理。
毛明桢,男,汉族。1975年1月出生,中共党员,本科,中国注册会计师。曾任上海立信长江会计师事务所项目经理、产权经纪人,本公司第三届监事会监事、监事长。现任本公司财务总监。 |
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