本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和股东出席情况

    公司2005年度股东大会于2006年4月24日在北京海油大厦会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共16人,代表股份254,017,400股,占公司总股本的64.15%。

    本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务,无法出席并主持会议,特授权董事总经理姜锡肇先生主持本次会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京君合律师事务所张宗珍律师出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

    二、股东大会表决情况

    会议按照召开2005年度股东大会通知中的议题进行,经与会股东逐项审议,以记名投票的表决方式通过了以下决议：

    (一)审议通过《公司2005年董事会工作报告》。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (二)审议通过《公司2005年监事会工作报告》。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (三)审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (四)审议通过《公司2005年度利润分配预案》。

    经北京中兴宇会计师事务所审计,公司2005年度共实现净利润585,314,901.36元,加上年初未分配利润595,175,419.01元,提取10%法定盈余公积和5%法定公益金共89,673,892.68元,可供股东分配的利润为1,090,816,427.69元。公司于2005年5月份向全体股东分配股票股利33,000,000元,现金股利33,000,000元。截至2005年末公司未分配利润1,024,816,427.69元。

    以2005年年末总股本39,600万股为基数,每10股派发股票股利7股和现金红利2元(含税),本次分配共派发股票股利27,720万元,共派发现金红利7,920万元,未分配的利润余额668,416,427.69元结转至以后年度分配。

    全体股东表决情况：254,016,400股赞成,占出席会议有表决权股份的99.99%；0股反对,1,000股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,149,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的99.99%；0股反对,1,000股弃权。

    (五)审议通过《公司2005年度资本公积金转增股本方案》。

    在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上,以2005年末总股本39,600万股为基数,利用资本公积金每10股转增3股。本次利润分配和股本转增方案完成后,公司的资本公积金余额为567,288,376.12元,总股本为79,200万股,其中有限售条件股份47,773.44万股,占股本总额的60.32％；无限售条件股份31,426.56万股,占股本总额的39.68％。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (六)审议通过《公司2005年年度报告及摘要》。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (七)审议通过《关于提高公司独立董事津贴的议案》。

    同意适当提高独立董事津贴。自2006年1月1日起,由原来每人每年4.2万元(含税)提高到每人每年6.2万元(含税)。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

    全体股东表决情况：254,017,400股赞成,占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,0股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,150,200股赞成,占出席会议无限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    (八)审议通过《公司2006年度25.60亿元固定资产投资预算》。

    2006年公司计划投入25.60亿元,用于基地建设、设备更新改造、设备购置、设备大修、网络建设和科研投资。其中：基地建设支出97,653万元,更改建安支出2,386万元,设备购置支出129,504万元,设备大修支出11,442万元,网络投资支出4,795万元,科研投资支出10,227万元。

    全体股东表决情况：254,014,200股赞成,占出席会议有表决权股份的99.99%；0股反对,3,200股弃权。

    有限售条件股份表决情况：238,867,200股赞成,占出席会议有限售条件股份的100%；0股反对,0股弃权。

    无限售条件股份表决情况：15,147,000股赞成,占出席会议无限售条件股份的99.98%；0股反对,3,200股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京君合律师事务所张宗珍律师到会见证,并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次会议的召集、召开、出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件包括

    1、海洋石油工程股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、北京君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○六年四月廿四日