本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合加资源发展股份有限公司第五届二次董事会会议通知于2006 年4 月17 日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2006 年4 月23 日上午9:30在北京市通州区国家环保产业园北京桑德环保集团有限公司学术交流中心会议室召开，会议应到董事7 名，实到董事6 名(董事胡新灵先生因公务原因未能参加本次会议，授权委托公司董事杨建宇先生参会并代为表决)。

本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议经过与会董事认真审议通过了以下决议：

    一、 审议通过公司2006年第一季度报告；

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、 审议通过关于修订公司章程的议案：

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引(2006年)》等相关法律法规的规定及要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司章程进行了相应修订，详见公司刊登于“巨潮互联资讯网”及“深圳证券交易所网站”的“合加资源发展股份有限公司章程(草案)”。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、 审议通过关于修订公司股东大会议事规则的议案：

    为进一步完善公司股东大会议事程序，提高议事效率和决策水平，保证股东大会依法行使职权，规范公司运作，充分维护全体股东的合法权益，根据相关法律法规及《上市公司股东大会规则(2006年)》的要求，公司董事会对股东大会议事规则进行了相应修订，详见公司刊登于“巨潮互联资讯网”及“深圳证券交易所网站”的“合加资源发展股份有限公司股东大会议事规则(草案)”。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、 审议通过关于修订公司董事会议事规则的议案：

    为明确公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，提高决策效率和决策水平，公司董事会依据相关法规法规以及修订后的公司章程，对公司董事会议事规则进行了相应修订，详见公司刊登于“巨潮互联资讯网”及“深圳证券交易所网站”的“合加资源发展股份有限公司董事会议事规则(草案)”。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、 审议通过关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案：

    公司控股子公司包头鹿城水务有限公司由于经营发展需要，决定将其注册资本由人民币7000万元增资至人民币11000万元。其中：合加资源发展股份有限公司增加出资3600万元，北京绿盟投资有限公司增加出资400万元。待包头鹿城水务有限公司增资事项完成后，其注册资本变更为11000万元，其中合加资源发展公司出资9900万元，占其注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司出资1100万元，占其注册资本的10%。

    由于北京绿盟投资有限公司为公司控股股东—北京桑德环保集团有限公司的控股公司，公司本次与北京绿盟投资有限公司共同向包头鹿城水务有限公司增资行为构成了关联交易。该关联交易事项的详细内容见公司关联交易公告(2006—21)。

    在该项议案表决时，公司关联董事文一波先生、胡新灵先生进行了回避表决，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对该关联交易事项出具了表示同意的独立董事意见。

    本项议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上二至五项议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    六、 审议通过关于召开公司二○○六年第一次临时股东大会的议案：

    公司决定于2006年5月14日上午9：00-12：00在湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，本次股东大会具体事宜详见《合加资源发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2006-20)。

    本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。