特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年4月10日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事,会议于2006年4月22日在公司总部二楼会议室召开,应到董事九人,实到九人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。

公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张洪新先生主持,经与会董事认真审议,以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司《2005年年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司《2005年度财务决算方案》；

    五、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》：

    经大连华连会计师事务所有限公司审计确认,公司2005年实现净利润26,298,216.77元,分别提取法定盈余公积金2,629,821.68元和法定公益金1,314,910.84元,加上以前年度未分配润282,305,665.60元,公司本年度可供分配利润总额为304,659,149.85元。

    根据公司生产经营的实际情况,围绕做大做强主业的目标,为扩大经营规模,提升公司主业竞争能力,同时保持充足的流动资金,董事会拟不进行利润分配,决定将未分配利润用于扩大公司经营规模,补充流动资金,以提升公司业绩,进一步做强公司主业。

    独立董事常春、毛秋蓉、党卫对公司2005年度公积金转增股本的预案和不进行利润分配的预案进行审核后,发表独立意见认为：该预案符合公司实际经营情况需要,程序规范,严格遵守了相关法律法规的规定,未有损害公司广大投资者特别是中小股东利益之情况发生。

    六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    经董事会审议,决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司2006年度财务报告的审计机构,期限一年。

    七、审议通过了修改《公司章程》的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006修订)》等法律、法规的要求,董事会对本公司《公司章程》进行了修订。(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    八、审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案。

    根据《上市公司章程指引(2006修订)》的要求,董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    九、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案。

    根据《上市公司章程指引(2006修订)》的要求,董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    十、审议通过了更换公司董事的议案。

    因工作变动,公司董事长张洪新先生不再担任公司董事、董事长职务,公司董事许青先生不再担任公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定,需增补两名董事。经公司董事会提名,推荐宋卫东先生、梁晓燕女士为公司候补董事。(简历附后)。

    十一、审议通过了公司与包头铝业(集团)有限责任公司增加互相担保事项。

    同意与包头铝业(集团)有限责任公司互为对方银行贷款提供担保的限额增加3,000万元,增加限额的合同期限为一年一签。

    十二、审议通过了公司2006年第一季度《季度报告》。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须经公司2005年年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了2006年5月19日召开公司2005年年度股东大会,有关事宜如下：

    (一)会议时间：2006年5月19日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点：公司二楼会议厅

    (三)会议方式：现场会议

    (四)会议议程：

    1、审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    4、审议公司《2005年度财务决算方案》；

    5、审议公司《2005年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议修改公司《董事会议事规则》

    10、审议修改公司《监事会议事规则》的议案；

    11、审议更换公司董事的议案。

    (五)本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年5月12日(星期五)下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

    (六)登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2006年5月18日 上午8：30--11：30,

    下午2：30--5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：(0472)6957548、6957240、4190473

    传 真：(0472)4190473

    联 系 人：张久利 刘秀云 张红萍

    包头华资实业股份有限公司董事会

    2006年4月22日

    附1：增补董事简历

    1、宋卫东：男,汉族,1967年9月出生,本科学历。1990年7月至1992年8月就职于对外经济贸易大学人事处,1992年9月至1996年12月就职于对外经济贸易部驻广州特派员办事处,1997年1月至2000年10月就职于中国长城计算机集团公司,2000年11月至今任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理。

    2、梁晓燕：女,汉族,1976年3月出生,本科学历。1997年至1999年就职于包头市第一建筑公司财务部,1999年至今就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部。

    附2：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席包头华资实业股份有限公司二OO五年年度股东大会,并行使表决权。

    委托人(签章)： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 2006年 月 日

    回执

    截止2006年5月12日,我单位(个人)持有包头华资实业股份有限公司股票 股,拟参加公司二○○五年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东账户：

    股东名称：(签章)

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。