本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年4月21日上午10:00,在公司办公楼七楼会议室召开。

本次会议通知于2006年4月11日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人,实到10人,周小明独立董事由于出差未能亲自出席本次董事会会议,书面授权委托王林独立董事代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：

    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告暨2006年度经营工作大纲》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    二、审议通过了《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    三、审议通过了《2005年度内部审计工作报告》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,本公司(母公司)2005年实现净利润3,038,475.44元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金303,847.54元,提取10%公益金303,847.54元,加上累计未分配利润32,128,465.11元,本年度可供股东分配利润为34,559,245.47元。结合独山子大石化工程建设,公司紧紧围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证和建设,新项目的建设需要充足的资金支持,为了保证公司新项目的顺利建设和早日投产,从公司及股东的长远利益出发,结合公司的业务发展计划情况,公司董事会决定：公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,把本年度可供股东分配利润34,559,245.47元结转至下一年度。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    五、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    六、审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

    公司将续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,聘期一年(自股东大会批准之日起)。关于报酬事项,商定2005年度审计费30 万元人民币,专项报告费3万元人民币。

    公司四名独立董事对该议案发表了独立意见,内容如下：公司续聘天津五洲联合会计师事务所为公司的财务审计机构,聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。天津五洲联合会计师事务所作为公司的审计机构,我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度审计机构,支付给天津五洲联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    八、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》；

    公司结合以前年度实际发生的关联交易情况,同时对公司2006年的经营环境的总体分析之后,对公司2006年日常关联交易进行预计：

    1、公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过382.5万元。表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事吕健、肖永胜回避表决。

    2、公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过600万元。

    表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事吕健、肖永胜回避表决。

    3、公司与新疆石油管理局独山子石化总厂日常关联交易总额预计不超过3447万元。

    表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事付德新、王明章回避表决。

    4、公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过897.2万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    5、公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    6、公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2280万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    7、公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2500万元。

    表决结果：同意11票、0票回避、反对0票、弃权0票。

    具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年日常关联交易公告》。该议案提交 2005 年度股东大会审议,该项交易的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司预计的2006年日常关联交易是正常生产经营所必需的,属于正常的市场销售行为,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    九、审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十一、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十二、审议通过了《关于2006年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

    根据公司项目建设的需要,预计公司在2006年需向银行申请最高额度不超过16亿元(包括借新还旧)的贷款。在办理具体贷款业务时,授权董事长在上述贷款额度内代表公司签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

    独立董事对该议案发表独立意见,认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设的资金需要,合法可行,公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求,并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件,进行比选择优。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十三、审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；

    为了抓住大石化工程为独山子其他产业带来的蓬勃发展商机,确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设的"花苑酒店"项目顺利实施,公司决定在8000万元额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保,授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保公告》。

    表决结果：同意10票、1票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事李太成回避表决。

    公司的参股公司新疆天北能源有限责任公司为了扩大在周边地区的天然气市场占有份额,准备投资建设一座天然气加气母站及一座子站,并铺设一条天然气主管道供工业及民用用气,公司决定为其1000万元银行贷款提供担保。授权公司经理层办理具体相关事宜。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为参股公司新疆天北能源有限责任公司贷款提供担保公告》。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    独立董事对该议案发表独立意见,认为：公司对新疆天虹实业有限公司和新疆天北能源有限责任公司贷款提供担保合法可行,公司对这两家公司提供担保可实现共同发展,有利于维护公司出资人的权益。在实际操作中应按项目实际投资进度,严格在额度内办理担保的法律文件、手续。董事会在上述议案表决中,关联董事回避表决,担保决策程序合法,没有损害公司及股东的利益。

    十四、审议通过了《关于投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司的议案》；

    公司决定投资5080万元人民币,受让新疆炼化建设(集团)公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司的40%的股权,在阿克苏建设一个现代化商务公寓、写字楼、会议、商铺为一体综合性商务会议中心--新世纪酒店项目。公司与新疆炼化建设(集团)公司不存在关联关系,具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司公告》。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十五、审议通过了《2006年第一季度季度报告》；

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    由于国际原油价格持续走高,石化产品价格波动剧烈,造成我公司部分生产厂的原料供应不足,装置负荷下降。受化工市场的影响,公司产品价格下降,现有产品获利能力降低,因此,预计公司 2006 年上半年净利润与2005年同期相比将下降 50%以上。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年上半年业绩预告公告》。

    十六、审议通过了《关于换届选举第三届董事会董事成员的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期已满,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司进行董事会换届选举。经股东推荐,公司董事会审核,提名付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士为公司第三届董事会董事候选人(候选人简历详见附件1)。

    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料,我们认为,公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况,我们认为新任董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求,有利于公司健康稳步发展。我们同意推举付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士七人为公司第三届董事会董事候选人,并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

    经分项表决,除吕健先生同意票10票(吕健对本人作为董事候选人投弃权票)外,其余六位董事候选人投票情况为：同意11票、反对0票、弃权0票。

    十七、审议通过了《关于换届选举第三届董事会独立董事成员的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期已满,依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核,提名杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士、董明女士为公司第三届董事会独立董事候选人(简历见附件2)。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,独立董事候选人资格需提交上海证券交易所进行资格审核,上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核通过后,将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。

    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料,我们认为,公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,新推选的董事会独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据新任独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况,我们认为新任独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。 我们同意推举杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士、董明女士四人为公司第三届董事会独立董事候选人,并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举(提名人声明详见附件3,候选人声明详见附件4)。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    以上议案中第2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16、17项决议须提交公司2005年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司定于2006年5月26日召开2005年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2006年5月26日(星期五)上午10：00

    (二)会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

    (三)会议主要内容：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》；

    4、审议《关于公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议《2005年年度报告正文及摘要》；

    6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

    7、审议《关于公司2006年日常关联交易的议案》；

    8、审议《关于修改<公司章程(草案)>的议案》；

    9、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    10、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    11、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

    12、审议《关于2006年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

    13、审议《关于公司为参控公司贷款提供担保的议案》；

    14、审议《关于换届选举第三届董事会董事成员的议案》；

    15、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事成员的议案》；

    16、审议《关于换届选举第三届监事会监事成员的议案》。

    (四)出席会议人员：

    1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年5月19日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (五)会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书(授权委托书式样见附件5)和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    3、登记时间：2006年5月22日-23日

    (上午10：00-1：30,下午2：30-6：00)

    (六)其他事项

    1、联系地址及联系人：

    联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    联 系 人：马新海、任斌、肖艳

    电 话：0992-3655959、0992-3877118

    传 真：0992-3659999

    邮 编：833600

    2、出席会议者食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年四月二十五日

    附件1：

    公司第三届董事会董事候选人简历：

    付德新：男,52岁,汉族,中共党员,本科学历,高级政工师。历任新疆石油管理局采油二厂宣传科科长,克拉玛依市、新疆石油管理局党校副书记,市局纪委常委,新疆石油管理局监察处处长,采油二厂党委委员、书记,市局党委常委、纪委书记。现任克拉玛依市、新疆石油管理局党委常委,独山子厂区党委书记,独山子石油化工总厂厂长,新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事长、党委书记。

    吕 健：男,47岁,汉族,中共党员,大专学历,工程师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任,聚丙烯车间副主任、主任,化工车间主任、书记,炼油厂厂长助理,独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长,独山子石化公司炼油厂党委委员、副厂长。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人,新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

    肖宏伟：男,39岁,汉族,中共党员,本科学历,高级经济师。曾任独山子炼油厂供应处处长助理、副处长,独山子石油化工总厂供应处副处长、处长,独山子石油化工总厂厂长助理、副厂长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副经理,新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长。

    李太成：男,59岁,汉族,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任新疆独山子天利实业总公司总经理,现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长兼总经理。

    肖永胜：男,48岁,汉族,中共党员,大学学历 ,工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任,独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记,独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记,独山子石化总厂乙烯厂厂长助理,独山子石化公司乙烯厂厂长助理。现任新疆独山子天利实业总公司党委书记、总经理,新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

    李凤先：男,38岁,汉族,中共党员,哈尔滨工业大学机电学院、管理学院毕业,工学及管理学双硕士,高级工程师。历任独山子炼油厂设备研究所工程师,独山子石化总厂研究院检验所所长,独山子石化总厂研究院院长助理,独山子石化公司研究院副院长,独山子石化公司研究院常务副院长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司常务副总经理。

    李琴：女,30岁,汉族,本科学历。现任新疆高新房地产有限责任公司执行董事,新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

    附件2 ：

    第三届董事会独立董事候选人简历

    杨有陆：男,44岁,汉族,本科学历,教师、律师、注册税务师。曾在新疆财经学院、新疆公安司法管理干部学院任教,担任新疆律师事务所兼职律师、新疆经纬律师事务所专职律师。现任天阳律师事务所专职律师,新疆天山毛纺织有限公司独立董事。

    马 洁：男,44岁,回族,硕士学历(博士在读),教授。曾任新疆财经学院工业经济系助教、讲师、教研室主任,新疆财经学院工商管理系副主任、副教授,新疆财经学院科研处副处长、处长。现任新疆财经学院研究生处MBA教育中心处长、主任、教授,新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。

    张海霞：女,33岁,汉族,大专(研究生在读),注册会计师。曾在乌鲁木齐铁路局房地中心、新疆驰远天合有限责任会计师事务所工作,参加新疆维吾尔自治区财政厅监督局的专业检查工作。现任北京中天华正会计师事务所新疆分所任所长助理。

    董 明：女,65岁,汉族,本科学历,高级工程师。曾任独山子炼油厂科研所工程师、副所长、所长,独山子厂区党委常委、副书记、厂区政法委书记、炼油厂副厂长,独山子石化总厂(独山子区)党委副书记、纪委书记,新疆石油管理局(克拉玛依市)党委常委,独山子厂区党委副书记、纪委书记兼政法委书记,2001年退休。

    附件3：

    独立董事提名人声明

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司现就提名杨有陆、马洁、张海霞、董明为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司(盖章)

    2006年4月5日于新疆独山子

    附件4：独立董事候选人声明

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨有陆、马洁、张海霞、董明,作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨有陆、马洁、张海霞、董明

    2006年4月5日于新疆独山子

    附件4：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司(本人)出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：二00六年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。