本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人名称：新疆天虹实业有限公司(以下简称"天虹公司")

    ●本次担保数量及累计为其担保数量：2006年度,公司决定在8000万元额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保,目前已累计为其担保数量为9000万元

    ●对外担保累计数量：9000万元人民币。

    ●对外担保逾期的累计数量：0万元

    一、担保情况概述

    公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》,对为天虹公司贷款提供担保的事项进行了审议,为确保天虹公司投资建设的"花苑酒店"项目顺利完成,根据其2006 年现金收支预算及融资方案,2006 年天虹公司合计约需向银行申请综合授信额度8000万元。公司决定在该额度内为其贷款提供抵押担保或保证担保,授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。该项议案将提交公司2005年度股东大会审议,担保期限自公司股东大会审议通过后一年。

    二、被担保人基本情况

    天虹公司成立于2004年5月19日,法定代表人为李太成；注册资本：人民币10000万元,本公司持有其71.36%的股权；经营范围：新技术、新产品开发应用,旅游开发,国内商业,石油化工产品生产销售,机械设备销售。因天虹公司规划投资建设的商业经济园区正在建设中,目前尚未产生效益,该公司的资产负债率为64.85%。

    独山子大发展工程的建设,使独山子由一个边陲小城,成为中国能源战略和西部大开发的重要角色。今年,独山子大石化项目将进入实质性建设阶段。届时,国内外大批供应商、专利商、建筑商、施工单位、专家组都云集独山子。为配合大石化项目的建设,提升独山子区域环境,提高独山子的品牌形象,带动独山子商业经济的发展。公司控股子公司天虹公司做了大量的工作,使花苑酒店工程的建设得以稳步推进。2005年7月18日已完成主体封顶,各分项工作全面推进。目前,大楼已完成主体封闭,供、采暖及供电、供水等系统基本就绪,装修工程正在加紧进行。

    截止本公告日,公司已累计为天虹公司贷款提供担保9000万元,其担保明细如下：

    贷款银行             担保金额                 担保期限
    独山子建行           6000万元   2005-11-28至2006-11-28
    克拉玛依城市信用社   1000万元     2006-1-12至2007-1-12
    独山子建行           2000万元     2006-3-24至2007-3-24

    (公司在 2005年 3 月 29日召开的第二届董事会第十一次会议和2005年 4月30日召开的2004年度股东大会上审议通过了《关于对公司控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》)

    三、董事会意见

    董事会经过认真研究认为：天虹公司所建设的花苑酒店项目进展顺利,随着大石化项目建设的深入,该公司未来发展前景良好,同意本公司为天虹公司8000万元贷款提供抵押担保或保证担保。天虹公司与银行的贷款协议尚在协商中,其担保按项目实际投资进度分期、分批办理,具体金额以实际贷款时为准。现授权公司经理层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件的相关规定为天虹公司办理担保相关事宜。

    四、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：公司对新疆天虹实业有限公司贷款提供担保合法可行,公司对该公司提供担保可实现共同发展,有利于维护公司出资人的权益。在实际操作中应按项目实际投资进度,严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续。董事会在上述议案表决中,关联董事回避了表决,担保决策程序合法,没有损害公司及股东的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告披露日,本公司累计对外担保总额为9000万元,均为向控股子公司天虹公司提供的担保。无逾期担保。

    六、备查文件

    1、天利高新第二届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事意见。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2006年4月25日