本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●本公司拟受让新疆炼化建设(集团)公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司40%的股权。

股权转让价格以 2005年12月31日经审计的实收资本为定价依据,金额总计50,800,000.00 元(人民币,下同)。

    ●本次股权受让不属于关联交易。

    ●本次股权受让有利于公司在酒店业领域的发展和开辟新的利润空间,同时也有助于公司参与南北疆中心城市阿克苏逐渐形成的石化、煤炭和流通行业的大开发,寻找新的利润增长点,对公司未来的发展带来积极的影响。

    一、交易概述

    本公司第二届董事会第十四次会议于2006 年4月21日召开,审议通过了《关于投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司的议案》,本公司拟受让新疆炼化建设集团公司持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司(以下简称"鼎新实业")40%的股权,收购价格以审计报告确定的实收资本为定价依据,交易金额总计50,800,000.00元。本次收购后,本公司将持有鼎新实业40%的股权,成为其第二大股东。

    本次股权收购不涉及关联交易,也未达到《上市规则》和《公司章程》规定的重大标准,本次交易无需政府有关部门和股东大会的批准,或者征得债权人和其他第三方的同意。

    本次股权收购已征得鼎新实业其他股东的同意,放弃优先购买权。出让方承诺,该项资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    二、交易各方当事人情况

    新疆炼化建设(集团)公司是一家以炼油化工工程建设、油田建设、压力容器制造、房屋建筑工程建设为主,兼营农业开发、酒店餐饮业、建材生产、清洁能源、化学镍磷镀高新技术等领域,拥有国家化工石油工程施工总承包壹级资质的大型现代企业集团。成立于1998年6月；企业类型：有限责任公司；注册地址：克拉玛依市独山子区油城路26号；法定代表人：王亚军；注册资本：7233万元人民币。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为阿克苏鼎新实业有限责任公司40%的股权。

    鼎新实业成立于2005年9月27日,企业类型：有限责任公司；注册地址：阿克苏市北大街1号新世纪购物中心商务中心；法定代表人：李耘；注册资本：1.27 亿元人民币；经营范围：餐饮、酒店管理咨询服务、物业管理、日用百货、五金交电、服装鞋帽、针纺品、床上用品。

    该公司股东分别为：阿克苏地区百佳量贩连锁有限责任公司(持有股份47.24%)、新疆炼化建设(集团)公司(持有股份40%)、阿克苏地区新世纪购物有限责任公司(持有股份8.82%)、上海淳大酒店投资管理有限公司(持有股份3.94%)。

    该公司在新疆阿克苏建设的"阿克苏新世纪假日酒店及配套裙楼新世纪购物中心和新世纪数码城项目"所在地处于阿克苏市最繁华的商业中心,是阿克苏商业最具人气的区域-阿克苏市大十字商业中心区,建成后将是目前阿克苏最大的集现代化商务公寓、写字楼、会议、商铺为一体的综合性商务会议中心。将由国际国内知名的酒店管理集团管理,是阿克苏市唯一一家按国际五星级标准投资建造的酒店,由此可奠定该公司在阿克苏市商业地产龙头企业的地位,其现代化的经营理念、完善的法人治理结构,可确保该公司在未来市场竞争中处于优势地位。

    南疆四星级以上酒店屈指可数,酒店业还处于起步阶段,虽然客房数不多,但入住率在淡季平均也达到了70%。阿克苏作为南疆重要交通要塞,GDP增长率年年位居第一,人均收入及旅游业发展十分迅速,新世纪假日酒店定位为以会议为主的商务酒店,不仅可以满足商务散客的需求,更可因为其会议型定位及在当地的唯一性,可将政府及社会团体的会议需求逐一满足。良好的市场氛围,加上明确的酒店定位,投资风险低回报率高。

    从战略投资的角度来看,新世纪假日酒店为南疆阿克苏地区顶级的商务酒店,对树立公司商业品牌和立足西北长远投资发展规划都具有重要的投资意义；从投资收益来看,无论从项目的地理位置,项目的商业环境,还是从开发商的经济实力,公司的经营者素质,以及公司投资者的股东背景,该项目都具备相当成熟的投资环境,亦可得到稳定的投资收益；从投资风险来看,新世纪假日酒店为房地产开发项目,属于固定资产投资,项目具有稳定性,投资风险较小且可控。

    鼎新实业经北京中天华正会计师事务所(拥有从事证券、期货相关业务资格)审计,截止 2005 年12月31日,所有者权益：137,361,000.00元,实收资本127,000,000.00元。

    四、股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让金额：50,800,000.00元；

    2、股权转让的定价依据：以 2005年12月31日经审计的实收资本为本次资产收购的定价依据；

    3、支付时间和方式：本公司在协议生效后30天内以现金方式支付；

    4、交付时间和方式：协议生效后,新疆炼化建设(集团)公司将与该股权相关的所有文件资料提交给本公司,并协助本公司办理过户手续。

    五、涉及收购股权的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排,收购股权的资金来源为公司自有资金。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    本公司认为：南疆四星级以上酒店屈指可数,酒店业还处于起步阶段,虽然客房数不多,但入住率在淡季也平均达到了70%。阿克苏作为南疆重要交通要塞,GDP增长率年年位居第一,人均收入及旅游业发展十分迅速,新世纪假日酒店定位为以会议为主的商务酒店,不仅可以满足商务散客的需求,更可因为其会议型定位及在当地的唯一性,可将政府及社会团体的会议需求逐一满足,良好的市场氛围,在加上明确定位的酒店,投资风险低回报率高。

    从战略投资的角度来看,新世纪假日酒店为南疆阿克苏地区顶级的商务酒店,对树立公司商业品牌和立足西北长远投资发展规划都具有重要的投资意义；从投资收益来看,无论从项目的地理位置,项目的商业环境,还是从开发商的经济实力,公司的经营者素质,以及公司投资者的股东背景,该项目都具备相当成熟的投资环境,亦可得到稳定的投资收益；从投资风险来看,新世纪假日酒店为房地产开发项目,属于固定资产投资,项目具有稳定性,投资风险较小且可控。公司对该项目的经营情况和发展前景具有信心,认为该项目对公司的可持续发展将起到重要作用,因此决定参股该公司。

    本次公司投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司后,将在乌鲁木齐、独山子和阿克苏三地均拥有优质的酒店资产,形成南北疆联动、优势互补的格局,以提高公司酒店业的竞争力,有利于公司在酒店业领域的发展和开辟新的利润空间,同时也有助于在公司参与南北疆中心城市阿克苏逐渐形成的石化、煤炭和流通行业的大开发,寻找新的利润增长点,对公司未来的发展带来积极的影响。

    七、备查文件目录

    1、《股权转让合同》；

    2、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    3、《阿克苏鼎新实业有限责任公司2005年度审计报告》。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2006年4月25日