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一、预计公司2005年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司以前年度实际发生的关联交易情况,同时对公司2006年经营环境的产供销情况的总体分析之后,对公司2006年日常关联交易进行预计,情况如下：
单位：人民币 万元
关联交易的类别 关联交易内容 关联方 上年发生额 预计金额
购买商品 甲醇等化工原材料 新疆石油管理局独山子石化总厂 1485.86 1400
新水、电 新疆石油管理局独山子石化总厂 1530.92 1537
暖气 新疆石油管理局独山子石化总厂 285.18 410
聚乙烯等化工原材料 新疆鑫奥国际贸易有限公司 365.67 780
聚乙烯等化工原材料 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 0.00 197.2
天然气 新疆天北能源有限责任公司 813.70 1000
沥青包装袋 新疆独山子天利实业总公司 23.91 100
劳保用品 新疆独山子天利实业总公司 46.78 121.5
接受劳务 检维修服务 新疆石油管理局独山子石化总厂 60.87 100
沥青包装和装卸劳务 新疆独山子天利实业总公司 136.45 160
销售产品 润滑油类公司产品 新疆独山子天利实业总公司 0.24 1
粉料、土工布、无纺布等公司产品 新疆鑫奥国际贸易有限公司 1252.67 1500
甲乙酮等公司产品 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 127.86 700
专用料、高碱钙、甲乙酮等公司产品 上海星科实业有限公司 2241.00 2500
粉料、建筑沥青 克拉玛依市独山子天利天元化工厂 469.82 600
二、关联方介绍和关联关系
(一) 新疆独山子天利实业总公司：
1、基本情况：
该公司成立于1989年, 注册资本14000万元,注册地址：新疆独山子区南海路15号,法定代表人：吕健,经营范围：石化产品及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业,木器制作和零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营来料加工和"三来一补"业务,植物油加工和销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第一大股东,持有本公司26.68%的股份,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过382.5万元。
(二)新疆石油管理局：
1、基本情况：
该公司成立于1955年, 注册资本68亿元人民币,注册地址：新疆克拉玛依市友谊路98号,法定代表人：唐健,经营范围：石油勘探开发、炼油化工、管输、销售、科研设计、机修制造等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第二大股东,持有本公司20.82%的股份,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过3447万元。
(三)阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2001年2月,注册资本1000万元,注册地址：阿拉山口广场北侧,法定代表人：朱良明,经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料,化工产品等的销售,边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司,本公司持有其35%的股权,本公司总经理助理朱良明先生是该公司的董事长,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过897.2万元。
(四)新疆天北能源有限责任公司：
1、基本情况：
该公司成立于2002年2月,注册资本6000万元,注册地址：新疆独山子大庆路33号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司,本公司持有其43%的股权,本公司常务副总经理李凤先先生担任该公司副董事长、总工程师宋清山先生担任该公司董事,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过1000万元。
(五)新疆鑫奥国际贸易有限公司：
1、基本情况：
该公司成立于2004年2月,注册资本800万元,注册地址：新疆乌鲁木齐北京北路8号,法人代表人：戚贵华, 该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司,本公司持有其43.75%的股权,公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事长,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过2280万元。
(六)克拉玛依市独山子天利天元化工厂
1、基本情况：
该公司成立于 2004年10月, 注册资本 5350 万元,注册地址：新疆独山子安庆路 8 号,法定代表人：肖永胜,经营范围：塑料产品加工、精细化工产品加工、防腐保温材料、硅酸铝耐火纤维及其配套材料密封元件等加工生产销售等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股子公司,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,日常交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过600万元。
(七)上海星科实业有限公司
1、基本情况：
该公司成立于 1996 年 11 月,法定代表人：曲平,注册地址：上海浦东新区。2005 年 8 月上海星科实业有限公司增资扩股,该公司股本由 1000 万元增资为 1430万元,因此公司持有该公司的股权由 70%降低为 48.95%。该公司主要从事电脑、仪器仪表、化工原料、电子电脑、机电产品等。
2、与上市公司的关联关系：
该公司是本公司的参股公司,本公司持有其 48.95%的股权,公司党委常务副书记兼副总经理曲平先生任该公司的董事长,公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事,公司财务总监杨宁先生任该公司的监事,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析：
该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。
4、日常关联交易总额：预计不超过2500万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的,依照该价格进行；
2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准,依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的,参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易,是由于公司利用本地公用工程系统,交易成本比较经济、便利；公司在接受检修维护服务发生的关联交易,是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度,有利于降低生产成本；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络资源、边境贸易权和边贸优惠政策等优势,降低采购成本,积极开拓国际市场,增加产品销量,减少公司在市场开发方面的投入。
与关联方交易有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性,这些关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义,以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
(一)公司2006年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易的议案,公司关联董事付德新先生、王明章先生、吕健先生、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避,其余董事一致表决通过。
(二)独立董事意见
公司四名独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林事前认可该议案,一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2006年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
(三)公司监事会意见
经本公司第二届监事会第十二次会议决议,公司监事会认为：公司预计的2006年日常关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(四)该议案尚需获得股东大会的批准,参与该项交易的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、关联交易的签署情况
1、2006年1月,本公司与新疆独山子天利实业总公司签订了《沥青罐装劳务合同》,协议期(一年)内由该方负责将本公司固体沥青自沥青装置出料口至销售过磅前的灌装、倒桶、桶装沥青及沥青产品二次包装、倒场、码垛、清理堆放场地、打扫工作区域、垃圾外运及产品外销装车等。劳务费按48元/吨、叉车运费全年按10辆结算,纸袋款根据实际产量结算,付款方式为现金支付。
2006年1月,本公司与新疆独山子天利实业总公司签订了《工矿产品购销合同》,我公司2006年向该方采购劳保材料约121.5万元；签订了《润滑脂销售合同》,我公司2006年向该方销售润滑脂约1万元,付款方式均为现金支付。
2、1999年7月,本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了《生产经营保障协议》和《后勤综合服务合同》,协议期(十年)内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、暖以保证本公司的生产需要；同时,由该厂向本公司提供生产装置的日常维护。以上生产经营辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准,付款方式为现金支付。
2006年3月,本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了《工矿产品购销合同》,我公司2006年向该方采购甲醇原材料约1400万元,付款方式为现金支付。
3、2006年1月,本公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了《销售合同》,我公司2006年向该方销售甲乙酮等产品约700万元,付款方式为现金支付。
2006年3月,本公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了《工矿产品购销合同》,我公司2006年向该方采购聚乙烯原材料约197.2万元,付款方式为现金支付。
4、2006年1月,本公司与新疆天北能源有限责任公司签订了《天然气供用合同》,我公司2006年向该方采购天然气约1000万元,付款方式为现金支付。
5、2006年1月,本公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了《购销协议》和《销售合同》,我公司2006年向该方采购聚乙烯原料约780万元,销售沥青等公司产品1500万元,付款方式为现金支付。
6、2006年1月,本公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂签订了《销售合同》,我公司2006年向该方销售聚丙烯粉料等产品约600万元,付款方式为现金支付。
7、2006年1月,本公司与上海星科实业有限公司签订了《购销合作协议》,我公司2006年向该方销售添加剂、甲乙酮等产品约2500万元,付款方式为现金支付。
七、备查文件
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO六年四月二十五日 | 
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