本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第六次会议通知和议案于2006年4月12日以电子邮件和传真方式向各位董事发出,于2006年4月22日在本公司二楼会议室召开。 会议由公司董事长孙风元先生主持,应到会董事11人(其中独立董事4人),实际到会董事10人(其中独立董事4人),董事侯伟因在外地出差未能亲自出席会议,委托董事杨铁军出席会议,公司部分监事、全体高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2005年度董事会工作报告》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2005年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意《公司2005年度利润分配和资本公积金转增预案》
公司2005年度实现净利润193,717,458.39元,加年初未分配利润299,840,951.64元,扣除本年度提取的法定盈余公积金23,219,949.96元后,2005年末未分配利润为470,338,460.07元；资本公积金为63,128,806.50元。
鉴于公司近二年投资建设的[广汇美居物流园项目]和[液化天然气项目]投入资金较大,而[液化天然气项目]刚刚开始盈利,且[液化天然气项目]二期工程拟在2006年内开工,所需资金仍有缺口,加之国家继续实施宏观调控政策对公司项目融资影响较大。根据公司实际情况,2005年度公司利润不分配,资本公积金也不进行转增股本。
公司未分配利润拟全部用于项目建设及补充公司流动资金。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《公司2006年第一季度报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、同意《公司2006年度银行借款计划》
(一)借款总额
2006年度公司借款总额不超过15亿元,即：在保持公司2005年度借款合同12.38亿元不变的情况下,可新增2.62亿元。
(二)借款形式
公司可以中长期、短期流动资金形式借款。其中：公司2005年度的部分借款合同将于2006年内到期,公司可采取先还后贷、转贷、续贷或展期等方式继续延长原借款合同。公司2005年度借款情况具体如下：
1、中长期借款
(1)本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行二年期人民币借款4000万元和13个月期人民币借款6000万元；
(2)本公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行三年期人民币借款15000万元；
(3)控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五年期人民币借款14000万元；
(4)控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五年期美元借款2149.99万美元(折合人民币17350.84万元)；乌鲁木齐市商业银行营业部二年期人民币借款5000万元；德国商业银行五年期美元借款411.73万美元(折合人民币3322.77万元)。
(5)控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在安西县农村信用合作社联合社营业部34个月人民币借款200万元。
2、短期流动资金借款
(1)本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款5000万元、中国工商银行乌鲁木齐经二路支行人民币借款10820万元、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行人民币借款11000万元、交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款4000万元、招商银行乌鲁木齐分行人民币借款3000万元；
(2)控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款3000万元、中国工商银行经二路支行人民币借款6400万元；
(3)控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在新疆国际信托投资有限责任公司美元借款57.11万美元(折合人民币473.46万元)。
(三)借款担保
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司提供信用担保。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、同意《关于公司2006年度日常关联交易的议案》
交易类别 关联人名称 交易内容 预计总金额(元) 定价依据
采购 新疆化工机械有限公司 撬装站、兵团加油站 8,500,000 市场价
罐箱 33,800,000 合计 市场价
气化站 896,700 52,041,616.02 市场价
槽车 8,400,000 市场价
乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 土地使用权租赁 444,916.02 市场价
购买热力 乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 热力 5,610,000 5,610,000 市场价
销售 新疆广汇动力有限公司 房屋租赁 875,660.64 875,660.64 市场价
受托代销商品 新疆广汇房地产开发有限公司 商品房代销 935,000,000 935,000,000 市场价
总计 993,527,276.66
1、公司与新疆化工机械有限公司之间的罐箱采购、与乌鲁木齐高新技术产业开发区之间的热力采购、与新疆广汇房地产开发有限公司之间的商品房代销事项已经公司董事会第二届第二十四次会议和公司2004年度股东大会审议通过(详见2005年4月12日、5月20日《上海证券报》、《新疆经济报》)；
2、公司与新疆化工机械有限公司之间的撬装站、兵团加油站、气化站、槽车采购及与乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之间的土地使用权租赁、与新疆广汇动力有限公司之间的房屋租赁事项拟于2006年内发生。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
董事孙风元、杨铁军、侯伟在本公司控股股东任董事,为本公司关联董事,已回避表决；
九、同意《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2006年度财务报告的审计机构,并同意公司2006年度财务报告审计费用为70万元人民币(不包括差旅费)。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、同意《公司2006年度董事津贴标准》
(一)独立董事：
1、吴晓求：8万元人民币/年；
2、吴长春：5万元人民币/年；
3、王立彦：5万元人民币/年；
4、唐立久：4万元人民币/年。
(二)董事：
1、刘邦兴：2万元人民币/年；
2、康敬成：2万元人民币/年；
3、刘建民：2万元人民币/年。
(三)说明：
1、董事年度津贴标准每年审定一次,经董事会审议,提交股东大会通过后确定；
2、董事年度津贴每年分二次发放,分别为每年1月和7月,即每年1月发放上年7-12月津贴,每年7月发放当年1-6月津贴；
3、在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定行使职权时所需的费用由公司承担。
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、同意《关于受让新疆广汇液化天然气发展有限责任公司部分股权的议案》
同意公司以现金2500万元人民币受让上海通达能源集团有限公司持有"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"3.125%的出资。本次受让完成后,公司累计对新疆广汇液化天然气发展有限责任公司出资78000万元,占该公司注册资本的97.5％,乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司出资2000万元,占该公司注册资本的2.5％,上海通达能源集团有限公司不再持有该公司出资。
截止2006年3月31日,"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"总资产147,832.68万元人民币,净资产78,082.53万元人民币,公司资产负债率为47.15％；2006年一季度实现主营业务收入13,707.44万元人民币,净利润-1,482.41万元人民币(未经审计)。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、同意《关于修订<公司章程>的议案》(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)
同意提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、同意召开公司2005年度股东大会,具体事项如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议时间：2006年5月27日(星期六)上午11：00时(北京时间)开始,预计会期半天；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
(二)会议审议事项
1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；
4、审议《公司2005年度利润分配和资本公积金转增预案》；
5、审议《公司2005年度报告》及《公司2005年度报告摘要》；
6、审议《公司2006年度银行借款计划》；
7、审议《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
9、审议《公司2006年度董事津贴标准》；
10、审议《公司2006年度监事津贴标准》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
(三)出席会议对象
1、2006年5月22日下午15:00时上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
(四)会议登记方法
1、登记时间：2006年5月24、25日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市上海路6号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书(见附件)、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2006年5月25日)。
(五)联系方式
1、联系地址：新疆乌鲁木齐市上海路6号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 闫金生
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
(六)其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2005年度股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权,对关于( )的提案投赞成票；对关于( )的提案投反对票；对关于( )的提案投弃权票；
5、对1-4项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○六年四月二十二日 | 
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