本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知于2006年4月10日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会第二十二次会议于2006年4月21日在新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室召开。

公司8位董事(李愈、崔建文、宋国安、杨从伟、孟琳、陈建国、王欣新和周守华)出席会议,独立董事牛建新因外出公差,未能出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    截止2005年12月31日,公司资产总额为951,161,430.80元,负债509,422,277.93元,净资产388,276,246.62元,实现净利润5,793,180.23元。

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

    四、审议通过《公司2006年度财务预算报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    经天津五洲联合会计师事务所审计("五洲会字[2006]8-281号"《审计报告》),公司2005年度合并报表共实现净利润5,793,180.23元,加上年初合并报表未分配利润27,928,593.38元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润29,584,729.54元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按当年母公司净利润473,638.51元的10%提取法定盈余公积金47,363.85元,按10%提取法定公益金47,363.85元,控股子公司按照当年净利润提取的法定盈余公积金和法定公益金合计669,988.91元；本年度可供股东分配的利润28,820,012.93元。

    因国家宏观调控,公司融资难度加大,考虑到公司发展的需要,2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该项预案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将上述预案提交公司2005年度股东大会审议批准后实施。

    六、审议通过《关于2005年度资产核销损失的议案》

    2005年度,公司实际计提坏账准备金11,115,931.63元,该资产减值准备将使公司2005年度母公司利润减少11,115,931.63元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于改变"坏账准备金计提方法"会计政策的议案》

    公司财务管理制度规定,坏账准备金计提方法是"账龄分析法"。为维护股东利益,加强公司抵抗经营风险的能力,根据谨慎性原则,会议同意公司修改坏账准备金计提方法。公司坏账准备金计提方法原为："账龄分析法",现变更为："账龄分析法和个别认定法"相结合。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    八、审议通过《公司2005年年度报告及其摘要》。

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2005年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    《公司章程》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    《董事会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    公司董事会同意提请2005年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十三、审议通过《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》(详见临2006-006号公告)

    该项议案因董事杨从伟先生回避表决,以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十四、审议通过《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》(详见临2006-006号公告)

    该项议案因董事宋国安先生回避表决,以7票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十五、审议通过《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》(详见临2006-006号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》(详见临2006-007号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十七、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(详见临2006-008号公告)

    为支持公司控股子公司的生产经营活动,保护投资者的各项权益,使其不断增值,公司董事会决定为以下控股子公司提供总额1亿元的贷款担保,即：

    1、为控股子公司--巴州冠农棉业有限责任公司在中国建设银行巴州分行最高额度2000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保。

    2、为新疆冠农果蔬食品有限责任公司在国家开发银行新疆分行3000万元5年期贷款提供股权质押担保；5000万元的贷款提供连带责任担保。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十八、审议通过《关于申请2006年度长短期贷款的议案》

    2006年度,根据公司对各项目的预计投资情况及持续生产经营的考虑,本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元,申请固定资产投资长期贷款3亿元,所有贷款分别根据情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2005年度股东大会审议。

    十九、审议通过《公司2006年第一季度报告》。

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    二十、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》(详见临2006-009号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    特此公告！

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第二十二次会议独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事王欣新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

    一、《关于2005年度资产核销损失的议案》；

    二、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》；

    三、关于《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》；

    四、关于公司对外担保情况。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表独立意见如下：

    一、《关于2005年度资产核销损失的议案》

    2005年度,公司实际计提坏账准备金11,115,931.63元,该资产减值准备将使公司2005年度母公司利润减少11,115,931.63元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    二、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所"恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作"的评价是恰当的；

    2、公司董事会关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

    综上所述,我们认为：截至目前,公司续聘天津五洲联合会计师事务所为2006年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

    三、关于《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》；

    公司于2006年4月21日召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过的《公司与农二师28团签订〈委托经营管理协议〉的议案》、《公司与农二师29团签订〈委托经营管理协议〉的议案》和《公司与农二师30团签订〈委托经营管理协议〉的议案》属于关联交易行为。公司此次关联交易行为是公司顺应市场的变化,向工业化转型,增强公司竞争力的需要,其涉及的资产已经新疆华夏资产评估有限责任公司评估并出具了评估报告,定价原则符合商业惯例和政策规定,操作体现了公允、公平、公正的原则,公司及股东权益不会受到损害。

    我们在审核关联交易的内容时认为没有损害公司和股东利益的行为,公司董事会在审议以上关联交易时,得到了非关联董事的一致通过,其表决程序符合有关法律法规的规定。

    四、关于公司对外担保情况

    截止本公告日,公司累计对外提供贷款担保余额为6726.915万元人民币,担保方式均为连带责任担保。经核查,我们认为公司2005年度对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信息披露充分完整、对外担保的风险已经得到充分揭示。

    出席会议独立董事签字：

    王欣新、陈建国、周守华

    2006年4月21日