本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会三届八次会议于2006 年4 月12 日以派人送达和传真方式发出会议通知，于2006 年4 月22 日在公司三楼会议室召开。

会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11 人，会议由董事长郑忠勋先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、 审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    二、 审议通过了《公司2005 年度报告及摘要》

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    三、 审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    四、 审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》

    1、经安徽华普会计事务所审计，我公司2005 年度实现利润总额9,930,869.67 元，税后利润10,130,694.72 元，扣除应提取的法定盈余公积金1,013,069.47 元，提取法定公益金506,534.74 元，加上年初未分配利润126,838,361.37 元，本年度可供股东分配的利润为135,449,451.88 元。

    2、鉴于2006 年度公司在建的薄膜新线项目需要后期建设及流动资金，为了实现公司发展计划及股东的长远利益,2005 年度暂不进行股利分配和公积金转增股本。

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    五、 审议通过《公司2006 年第一季度报告》

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、 审议《关于修改公司章程的议案》(详见巨潮咨询网：https://www.cninfo.com.cn )

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、 审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(详见巨潮咨询网：https://www.cninfo.com.cn )

    该议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、 审议通过了《关于公司对外担保的议案》

    1、审议通过了《关于与国风集团互保的议案》；

    该议案获同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事郑忠勋、陆红、张继凤回避了该项议案的表决。

    该协议为关联交易，须提请公司股东大会表决后方可生效，安徽国风集团有限公司在股东大会表决该议案时予以回避。

    2、审议通过了《关于与国通管业互保的议案》；

    该议案获同意10 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事张继凤回避了该项议案的表决。

    3、审议通过了《关于与巢湖一塑互保的议案》；

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    4、审议通过了《关于与金菱里克互保的议案》。

    该议案获同意9 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事郑忠勋先生、欧雪光先生回避了该项议案的表决。

    上述对外担保议案的具体内容，请参见本公司刊登于2006 年4月25 日《证券时报》的重大合同公告。

    九、 审议通过了《关于资产置换的议案》

    鉴于休闲旅游开发项目的投资建设期长，而我公司急需资金来加大现有主营业务的投资力度，经我公司与安徽国风集团有限公司协商，拟将我公司持有的安徽国风旅游发展有限公司股权与国风集团持有的土地进行置换。

    1、置出资产的基本情况

    我公司持有的安徽国风旅游发展有限公司投资总额及相关债权，总计达27227.59 万元。

    2、置入资产的基本情况

    国风集团拟将其持有的部分土地使用权置入我公司，置入的土地位于合肥市东门二十埠，南北分别连接长江东路与临泉路，土地面积共163922.4 平方米，土地属性为商业住宅用地。

    3、置换资产价值的确定

    (1)国风集团置入资产的价值，以经具有土地评估资格的评估有限公司评估的上述土地所表现的市场价值为价值基准，评估基准日为2005 年12 月31 日。

    (2)国风塑业置出资产的价值以国风塑业对国风旅游投资总额及相关债权为计价基准。

    (3)国风集团与国风塑业按上述计价基准进行等值置换，具体价格以双方另行签订的资产置换补充协议为准。如出现价差，不足一方以由现金补足。

    4、置换时间

    协议双方同意，本次置换于国风塑业董事会及股东大会批准本次置换全部事项及获得合肥市国有资产管理委员会批复后五个工作日内完成全部置换工作，并签订《资产移交协议》。

    公司将聘请中介机构对置入土地进行对相关资产进行评估，并报请有关主管部门备案；将聘请具有证券从业资质的财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问报告；如有必要，可聘请律师对本次关联交易出具专项法律意见。同时，请我公司独立董事在相关评估报告及独立财务顾问报告出具后，对本次关联交易出具独立董事意见。上述文件披露后，公司董事会将该议案提请公司股东大会审议。

    此次资产置换的具体内容详见本公司日后披露的关联交易公告。

    该议案获同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事郑忠勋、陆红、张继凤回避了该项议案的表决。

    十、 审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》

    本公司定于2006 年6 月26 日召开国风塑业2005 年度股东大会，股权登记日为2006 年6 月19 日。

    该议案获同意11 票，反对0 票，弃权0 票。