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广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
时间:2006年04月25日16:08 我来说两句(0)  

Stock Code:002005
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2006 年4 月10 日以书面形式发出,2006 年4 月22 日在公司会议室举行。
会议应出席董事9 人,亲自出席董事8 人,独立董事荆新因工作原因未能亲自出席本次会议,书面委托独立董事葛云松代为出席并行使表决权。3 名监事及部分高级管理人员、保荐代表人和律师列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长王冬雷先生主持了会议。本次会议审议并通过了以下决议:

    一、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《2005 年度董事会工作报告》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    二、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《2005 年度总经理工作报告》;

    三、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于修改<公司章程>的议案》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    (《公司章程修正案》及《公司章程(修订稿)》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    四、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《2005 年度财务决算报告》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    五、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    经信永中和会计师事务所《审计报告》确认,母公司2005 年度实现净利润人民币6,985,549.02 元,加上年初未分配利润人民币166,868,001.50 元,减去派发2004 年度现金红利人民币101,000,000.00 元,可供分配利润为人民币72,853,550.52 元。根据《公司章程》规定,按母公司2005 年净利润10%提取法定公积金人民币698,554.90 元。截至2005 年末公司可供股东分配的利润为人民币72,154,995.62 元,暂不进行利润分配,滚存至下年度。

    根据第一大股东珠海德豪电器有限公司的提议,董事会拟定以2005 年12月31 日的总股本10,100 万股为基数,以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6 股,转增后公司总股本由10,100 万股增加至16,160 万股,资本公积金由人民币422,292,191.99 元减为人民币361,692,191.99 元。

    六、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《2005 年度报告及其摘要》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    《2005 年度报告及其摘要》详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》,以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    七、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于公司2006 年日常关联交易的议案》:

    本公司及实质控股100%的子公司德豪润达国际(香港)有限公司与关联方实用电器金属制品厂有限公司2005 年发生日常关联交易人民币64,439 万元,预计2006 年的日常关联交易额在人民币20,000 万元以内。关联交易以市场价格为定价基础。

    独立董事张卓元、荆新、葛云松对此发表了独立意见:公司2006 年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;该关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,应到董事9 名,实到8 名,达到董事会法定人数,与会董事经表决一致审议通过上述关联交易,并将提交公司2005 年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    八、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于公司2006 年度向银行申请综合授信额度及为控股子公司提供担保的议案》,批准如下事项:

    1、同意公司2006 年度向银行申请总金额不超过人民币70,100 万元的综合授信额度,授信有效期为一年。公司在上述额度内,实际使用综合授信额度时不得超过公司与相关银行的授信额度;并且当期公司实际资产负债率不得超过70%。授权董事长签署相关文件。

    2、公司为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司提供担保,而威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司2005 年末的资产负债率均超过了70%。鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。具体为:

    ⑴ 截至2005 年12 月31 日,公司为威斯达电器(中山)制造有限公司提供贷款担保余额为4000 万元。

    公司2006 年度拟为威斯达电器(中山)制造有限公司向银行申请贷款提供担保,最高担保额不超过人民币5000 万元。

    ⑵ 公司于2004 年8 月30 日与德豪润达国际(香港)有限公司的贷款行交通银行香港分行签署保证合同,为德豪润达国际(香港)有限公司向交通银行香港分行自2004 年8 月30 日至2008 年4 月30 日期间,不超过3000 万美元贸易融资额度及50 万港元账户透支额度的主债务、利息、税费等提供保证;保证期间自2004 年8 月30 日至2010 年4 月30 日止。2005 年12 月28 日,本公司与交通银行香港分行签署协议,约定自2005 年12 月28 日起解除上述保证合同项下之担保责任。

    2006 年度,公司拟为德豪润达国际(香港)有限公司向银行申请贸易融资额度提供担保,最高担保额不超过美元2000 万元。

    本议案须提交2005 年度股东大会审议。有关公司的担保事项详见另行公告。

    九、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于节余的募集资金用于补充公司流动资金的议案》:

    本公司募集资金投资项目智能化厨房电器扩建项目和电机厂技术改造项目已于2005 年12 月末顺利建成投产。其中智能化厨房电器扩建项目节余募集资金人民币705.55 万元,电机厂技术改造项目节余募集资金人民币2,954.28 万元;董事会同意:上述两项目节余的募集资金共计人民币3,659.83 万元用于补充公司流动资金,以减少公司银行借款金额,减少利息支出。

    本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    十、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于改变募集资金投资项目的议案》,批准如下事项:

    同意公司放弃继续投资研发中心技术改造项目和模具制造中心项目两个募集资金投资项目, 并将该两项目尚未使用的募集资金共计人民币221,094,743.16 元全部用于补充公司流动资金。

    独立董事张卓元、荆新、葛云松对此发表了独立意见:

    由于主要原材料价格近年来持续上涨并维持在较高的价位水平;受中美贸易纷争的影响,人民币对美元汇率仍可能保持一定幅度的升值趋势;因此未来一定时间内,公司面临的外部经营环境预计将难以发生较大的改观,未来不确定性依然存在。

    鉴于目前外部经营环境和市场情况较当初项目论证时,已发生很大的不利变化,项目的可行性大为降低,为减少投资风险,公司计划放弃继续投资研发中心技术改造项目和模具制造中心项目,并将该两项目尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。

    独立董事认为:公司本次改变募集资金投资项目,即放弃继续投资研发中心技术改造项目和模具制造中心项目的理由是充分的,且已经董事会决议通过并提交股东大会审议,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金投资项目的有关规定。

    本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    十一、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于募集资金2005 年度使用情况的专项说明》;

    《关于募集资金2005 年度使用情况的专项说明》详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》, 以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十二、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    1、同意设立董事会薪酬与考核委员会,其中:

    委员会召集人:葛云松(独立董事)委员会其他成员:荆新(独立董事)、王冬雷(董事)

    2、同意《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》, 以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十三、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    《股东大会议事规则》(修订稿)详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》, 以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十四、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》,本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    《董事会议事规则》(修订稿)详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》, 以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十五、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于续聘公司2006 年度审计机构的议案》:

    同意公司继续聘请北京信永中和会计师事务所有限公司为本公司及下属控股子公司2006 年度的审计机构,参与公司年度报告审计、重大交易所涉资产审计及各类资金验证及其他相关的咨询服务,聘期一年。

    独立董事张卓元、荆新、葛云松对此发表了独立意见:

    本次公司续聘信永中和会计师事务所为公司2006 年度的审计机构的议案,公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,应到董事9 名,实到8 名,董事经表决一致审议通过该议案,并将提交公司2005 年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。

    本议案须提交2005 年度股东大会审议。

    十六、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《董事会关于审计报告保留事项的说明》:

    本报告期,信永中和会计师事务所对本公司出具了保留意见的《审计报告》,公司董事会对此说明如下:

    本公司客户Applica 公司于2005 年3 月11 日宣布召回在美国市场销售的50 万个榨汁机产品,上述榨汁机产品是由本公司生产,并由Applica 公司于2003 年12 月至2005 年1 月期间在美国销售。根据公司对包括免费更换刀片费用、运输费、返工维修费等在内的估算,2004 年公司预提了人民币1000 万元的损失。2006 年3 月公司确认上述榨汁机产品召回事件全部实际损失确定为人民币2262 万元,比原先预提多出人民币1262 万元。

    公司认为对上述召回费用予以补充计提的会计处理属于会计差错更正而非会计估计变更,理由为:

    ⑴ 在2005 年度未曾发生任何足应影响本次产品召回事件会计处理的新信息,即召回产品的数量、召回形式,因召回而产生的各项费用单价等并未发生变化,因而不存在因掌握新的信息而导致会计估计变更的情况。

    ⑵ 造成实际发生的召回费用高于预提费用的原因在于管理层对召回程序以及公司应承担费用的疏忽与误解。产品召回是从美国最终消费者手中召回,因此不可避免会在美国境内发生费用(包括发生在美国的运输、律师、客户赔偿等费用),管理层原先理解的召回是从客户(非最终消费者)召回至公司,因而仅预提了因召回事件而可能发生的在中国境内的费用,严重疏忽了发生在美国境内的费用,这属于会计处理差错。经核实,实际损失与原预提金额的差额人民币1262 万元也全部是发生在美国的运输、律师、客户赔偿等费用。

    因此,本公司将2004 年度未足额预提召回费用的行为认定为会计差错,因此应对2004 年度产生的重大会计差错予以更正,并追溯调整至2005 年初未分配利润,以便遵循会计核算的真实性、完整性原则,更为客观地反映公司的业绩及盈利水平,是完全符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》有关规定的。

    独立董事张卓元、葛云松、荆新发表意见如下:

    通过审查信永中和会计师事务所出具的《审计报告》,作为独立董事,我们同意董事会对保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明。

    十七、会议以9 票同意,0 票反对和0 票弃权的结果,通过了《关于召开2005 年度股东年会有关事项的议案》。

    会议通知详见2006 年4 月25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》,以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    特此公告。

    

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十二日

    广东德豪润达电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

    一、关于公司与关联方资金往来及担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号),作为广东德豪润达电气股份有限公司

    (以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司的对外担保情况进行了仔细核查和问询后,发表独立意见如下:

    1、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

    2、报告期内,公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    3、报告期内,公司为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司提供担保,而威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司2004年末的资产负债率均超过了70%。

    鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害,因此对公司的前述担保行为我们表示理解和同意。

    截至2005年12月31日,公司为威斯达电器(中山)制造有限公司提供贷款担保余额为4000万元。

    公司于2004 年8 月30 日与德豪润达国际(香港)有限公司的贷款行交通银行香港分行签署保证合同,为德豪润达国际(香港)有限公司向交通银行香港分行自2004 年8 月30 日至2008 年4 月30 日期间,不超过3000 万美元贸易融资额度及50 万港元账户透支额度的主债务、利息、税费等提供保证;保证期间自2004 年8 月30 日至2010 年4 月30 日止。2005 年12 月28 日,本公司与交通银行香港分行签署协议,约定自2005 年12 月28 日起解除上述保证合同项下之担保责任。

    4、2006年度,公司拟为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司提供担保,而威斯达电器(中山)制造有限公司和德豪润达国际(香港)有限公司2005年末的资产负债率均超过了70%,鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任,公司利益亦不会因担保事项遭受到损害,因此对公司的前述担保行我们表示理解和同意。

    二、日常关联交易

    公司2006年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,应到董事9名,实到8名,达到董事会法定人数,与会董事经表决一致审议通过上述关联交易,并将提交公司2005年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    三、关于公司2005 年度盈利但未作现金利润分配预案的独立意见

    广东德豪润达电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度报告工作的通知》(深圳上〔2005〕106号)的规定,作为公司的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我们在对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见如下:

    公司2004年度进行了现金分红。2005年度公司实现的可分配利润较少暂不进行现金利润分配。

    我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要,对公司的全体股东有利,维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后,提交股东大会批准,程序合法。

    四、改变募集资金投资项目

    由于主要原材料价格近年来持续上涨并维持在较高的价位水平;受中美贸易纷争的影响,人民币对美元汇率仍可能保持一定幅度的升值趋势;因此未来一定时间内,公司面临的外部经营环境预计将难以发生较大的改观,未来不确定性依然存在。

    鉴于目前外部经营环境和市场情况较当初项目论证时,已发生很大的不利变化,项目的可行性大为降低,为减少投资风险,公司计划放弃继续投资研发中心技术改造项目和模具制造中心项目,并将该两项目尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。

    我们认为:公司本次变更募集资金投资项目,即放弃继续投资研发中心技术改造项目和模具制造中心项目的理由是充分的,且已经董事会决议通过并提交股东大会审议,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。

    五、聘请公司2005 年度审计机构

    本次公司续聘北京信永中和会计师事务所有限公司为公司2006年度的审计机构的议案,公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,应到董事9名,实到8名,董事经表决一致审议通过该议案,并将提交公司2005年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。

    

独立董事:张卓元、荆新、葛云松

    二○○六年四月二十二日


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