本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年4月4日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司第六届董事会第十一次会议的通知”，会议于2006年4月16日以现场会议方式在沈阳公司会议室召开。

会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。会议由董事长吴岩先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，吴岩、吴国康、陈克俊、李英杰、任淮秀、于君廷亲自出席会议，陈明理、冉晓明、尤建新因工作原因以通讯方式参加了表决。公司部分监事及高管人员列席了会议，会议以记名投票方式形成以下决议：

    一、公司2005 年度董事会报告；

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、公司2005 年年度报告及摘要；

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、关于公司2005 年度利润分配的预案；

    经审计，公司2005 年度实现净利润-210,419,082.22 元，上年结余未分配利润余额-334,906,856.87 元，可供股东分配利润为-545,325,939.09 元，年末未分配利润-545,325,939.09 元。公司2005 年度利润分配预案是不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、关于聘请2006 年度财务审计机构的议案；

    经研究，拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度财务审计机构，并建议股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。

    公司续聘会计师事务所，事前征求了公司独立董事的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。公司三名独立董事对此发表独立意见：同意公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，对会计师事务所聘任的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、关于大股东及其关联企业占用资金清欠方案。

    具体内容详见《沈阳合金投资股份有限公司2005 年年度报告》 “第九章重要事项”中“二、报告期关联交易事项2.公司与关联方存在的债权债务往来

    (2)大股东及其关联企业占用资金清欠方案”。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于对控股子公司苏州太湖企业有限公司补提300 万元所得税进行追溯调整的议案；

    2005 年苏州市地方税务局对公司控股子公司苏州太湖企业有限公司2003年度纳税情况进行了检查，检查过程中发现苏州太湖企业有限公司2003 年度会计处理过程中漏记2003 年度企业所得税300 万元、同时纳税计算差错经稽查需补交企业所得税188,734.40 元,共计3,188,734.4 元需进行更正。经苏州太湖提出申请，公司研究决定，拟在2005 年度更正该项会计差错，追溯调整2003 年度报表。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、关于控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司核销应收账款坏账的议案；

    公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司的最大债务人－美国美瑞已于2005 年9 月30 日正式执行破产清算计划。该计划允许公司控股子公司－苏州美瑞机械制造有限公司享有总额为16,341,793.00 美元的在先申请债权作为一般无担保债权。根据公司聘请的美国律师和代理人对赔付率的估计：最终的支付比例将在3%左右(含律师应扣除的风险律师费部分)。根据以上情况，经苏州美瑞机械制造有限公司提出申请，公司研究决定：对不能收回的货款共计130,035,527.15 元全部按坏账损失处理。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、关于控股子公司上海星特浩企业有限公司核销东松公司812 万元坏帐损失的议案；

    公司控股子公司上海星特浩企业有限公司于2002 年10 月委托上海东松国际贸易有限公司办理进口汽油发动机业务。后因合金投资发展方向及上海星特浩生产任务变化等多方面原因，上海星特浩通知上海东松(简称)取消该项进口业务。由于该项汽油发动机型号属于定做的特殊型号，生产销售量较小，因此直接导致该企业预付国外供应商的定金850,000 美元无法收回。上海东松国际贸易有限公司针对该事项多次与上海星特浩举行磋商，主张权利要求索赔。

    鉴于上述原因，公司研究决定，拟批准由上海星特浩承担该项因违约而造成的上海东松国际贸易有限公司的损失，计人民币8,128,529.27 元。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、关于对南京二机床有限责任公司计提投资减值准备的议案；由于“德隆危机”的影响，公司现已对南京二机床有限责任公司失去控制力，为尽早消除该事件对公司的不利影响，公司拟出让所持有的南京二机床有限责任公司股权。据此，公司与南京机电产业集团签署了南京二机床股权转让框架协议。

    经公司研究决定，对南京二机床的股权投资帐面余额扣除预计可回收价格后，全部计提长期投资减值准备，共计77,550,913.96 元。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、关于控股子公司计提存货、固定资产减值准备、预付帐款坏帐准备的议案；

    由于“德隆危机”影响，企业资金严重匮乏，生产经营活动难以正常开展，公司及各控股子公司的企业商誉受到了极大伤害，企业客户大量流失，并失去回流的可能性。许多产品面临无法再进行生产和销售的状况。公司研究决定，批准公司控股子公司本年计提存货减值准备36,136,227.55 元;固定资产减值准备10,772,543.96 元。预付帐款转其他应收款并计提坏帐准备1,365,023.04元；

    其中：上海星特浩提取存货减值准备10,738,500.22 元。

    苏州太湖提取存货跌价准备24,007,007.44 元( 分别为： 原材料5,028,304.13 元、包装物304,707.86 元、库存商品15,479,335.22 元、委托加工材料3,194,660.23 元)；提取固定资产减值准备3,128,543.96 元(其中机器设备减值准备3,128,543.96 元)。

    苏州美瑞计提存货跌价准备1,390,719.89 元；计提固定资产减值准备7,644,000.00 元，(分别为模具类4,175,500.00 元；生产设备类计提减值准备3,341,000.00 元；办公设备计提减值准备127,500.00 元)对苏州美瑞因为不可能再取得相关产品的订单,而已支付的开发模具及材料等款项在预付帐款中确定已无法收回的部分。计1,365,023.04 元转入其他应收款，并按100%全部计提坏帐准备。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、关于公司对德隆及其他关联公司占用资金余额不再继续计提坏帐准备的议案；

    由于公司重组方拟在2006 年用优良资产对德隆及其关联公司占用资金余额将进行资产置换,本年度公司将不对德隆及其关联公司占用的剩余资金余额计提坏帐准备。

    2005 年公司取得沈阳合金材料有限公司92.48%的股权，作为回填德隆系上海西域实业投资有限公司和上海创索投资管理有限公司的资金占用。股权转让已于2005 年度完成了工商变更手续，但尚未按中国证监会的规定完善程序，故本公司暂未进行账务处理，亦不纳入会计报表合并范围。由于截止2005 年12 月31 日沈阳合金材料有限公司经审计的净资产已低于零，故本年对上述回填资金占用已计提的坏账准备不进行转回处理。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、关于对审计机构出具带强调事项段保留意见类型审计报告涉及事项的说明的议案；

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、关于修改公司章程的议案；《沈阳合金投资股份有限公司章程》全文刊登于中国证监会指定网站，网址为 https://www.cninfo.com.cn。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、《股东大会议事规则》；

    《沈阳合金投资股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于中国证监会指定网站，网址为 https://www.cninfo.com.cn。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十五、关于预计2006 年度日常关联交易的议案；

    本次关联交易议案，已得到公司独立董事尤建新先生、任淮秀先生、于君廷先生的事前认可，同时对本项关联交易发表了独立意见。

    具体内容详见《沈阳合金投资股份有限公司日常关联交易公告》。

    审议该议案时，辽机集团关联董事吴岩先生、吴国康先生、陈克俊先生依法回避表决。

    该议案表决情况，6票同意，0票反对，0票弃权。

    十六、关于聘任财务负责人的议案；

    鉴于王淑娟女士因工作变动原因辞去公司财务负责人职务，经总经理提名，拟聘任赵芳彦先生担任公司财务负责人。

    独立董事发表了关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见，认为在本次议案中，聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，赵芳彦先生具备与其行使职权相适应的任职条件。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、关于召开2005 年度股东大会的议案。

    该议案表决情况，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    上述一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十三、十四项议案尚需提请股东大会审议通过。

    特此公告。