本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》以同意票28,708,992股,反对票0股,弃权票230,491,008股,表决未通过。

    唐山三友化工股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月24日在公司所在地三友宾馆召开。出席会议股东及股东代表共5人,持有本公司25920万股股份,占本公司总股份的61.71%,本次会议由公司董事会召集,公司董事长么志义先生主持会议,股东单位代表王兵先生、乔国杰先生与监事张建国先生担任监票人,并由北京市贝朗律师事务所姜威律师见证,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,会议以记名投票表决方式作出了如下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    二、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    三、审议通过了《2005年度财务报告》；

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    四、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并授权公司董事会具体办理实施及相关事宜。

    以2005年12月31日总股本42000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),剩余未分配利润结转下年度。

    资本公积金转增股本预案：以2005年12月31日总股本42000万股为基数,每10股转增3股。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    五、审议通过了《关于2006年融筹资及对外担保的议案》；

    2006年公司需办理项目新增贷款金额10000万元,短期贷款的先还后贷金额35989万元。根据控股子公司项目建设资金需求,为控股子公司提供不超过公司净资产50%的贷款担保。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    六、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》,同意公司向有关主管部门申请发行总额不超过4.5亿元人民币的短期融资券,并授权公司董事会具体办理相关事宜；

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    七、审议了《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》；

    以同意票28,708,992股,反对票0股,弃权票230,491,008股,表决未通过。

    八、 审议通过了《关于对唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》；

    为支持公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司(氯碱公司)提高规模经济效益、进一步做大、做强,为股东提高更加满意的回报,公司对氯碱公司实施单方增资22500万元,其中公司以首次发行股票募集资金投入15750.5万元,以资产投资5460万元(以评估价值为准),剩余部分以自有资金投入。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    九、审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》；

    根据公司年度业绩指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会提出在公司领薪的董事、监事薪酬总额为867,773元。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    十、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》；

    公司按年度经审计后的净利润的8%提取高级管理人员奖励基金,用于公司高级管理人员的奖励,并授权公司董事会薪酬与考核委员会制定详细奖励实施方案及负责具体实施。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    十一、审议通过了《公司章程修正案》,并授权公司董事会具体办理相关事宜；

    根据新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关法律的规定,公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司提议在本次股东大会增加关于修订公司章程的提案。

    以同意票25920万股,占到会股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    十二、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》；

    根据新修订的《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司章程指引(2006年修订》及《上市公司股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,本公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司提议在本次股东大会上增加关于修改公司股东大会议事规则的提案。

    以同意票25920万股,占到会有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    十三、审议通过了《公司高级管理人员奖励基金管理办法》。

    以同意票25920万股,占到会有表决权股东所持有股份的100%；反对票0股,弃权票0股,获得通过。

    北京市贝郎律师事务所指派律师出席了本次会议,并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：

    公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

    唐山三友化工股份有限公司

    二零零六年四月二十四日