北 京 市 贝 朗 律 师 事 务 所

    BEI JING BEI LANG LAW OFFICE

    地址：北京市前门东大街3 号首都大酒店写字楼5 层

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    电话Tel: 010-85111462 邮编Postcode: 100006 传真Fax: 010-65273830

    致：唐山三友化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《唐山三友化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，北京市贝朗律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所律师参加贵公司2005 年年度股东大会，并出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格、召集人资格以及大会的表决程序等事项。

    本所律师的见证基于公司已对本所作出如下承诺：

    所有提供给本所的文件正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、有效。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师核查，公司已于2006 年3 月22 日在中国证券报和上海证券报公告了《唐山三友化工股份有限公司三届三次董事会决议公告暨召开2005 年年度股东大会的通知》(以下简称《年度股东大会的通知》)，通知股东于2006 年4 月24 日召开本次股东大会。

    2、《年度股东大会的通知》公告后，三友化工控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司提出临时提案，提议在公司2005 年年度股东大会上增加《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》和《公司高级管理人员奖励基金管理办法》，经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2005 年年度股东大会审议，并于2006 年4 月15 日公告了《唐山三友化工股份有限公司关于2005 年年度股东大会增加提案的公告》(以下简称《增加提案的公告》)。

    3、2006 年4 月24 日，本次股东大会按照《年度股东大会的通知》公告的时间、地点召开。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开以及临时提案均履行了法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5 人。上述股东所持股份总数为259200000 股，占公司股份总数的61.71%。股东的身份和持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，本所认为，上述股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    3、本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长幺志义先生主持。公司本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的议案与《年度股东大会的通知》和《增加提案的公告》中公告的议案相符，股东没有提出其他新提案，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式对公告的议案进行了表决，并当场公布了表决结果，除《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》未通过外，会议通过了其他全部议案。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

    本页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司2005 年年度股东大会的法律意见书》的签字页。

    北京市贝朗律师事务所 见证律师：姜威

    2006 年4 月24 日