本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006 年日常关联交易基本情况： 单位：万元

    二、关联方介绍和关联关系：

    (一)基本情况：

    --存在控制关系的关联方：

    宣化工程机械集团有限公司(简称：宣工集团)：法定代表人：王建军，注册资本：15000 万元。

经营范围：通过控股、参股、兼并、分立等方式经营授权范围内的国有资产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品出口销售所需材料、设备、仪器仪表进出口贸易；技术开发服务、机械加工、修配，举办第三产业。住所：河北宣化东升路21 号。与本公司的关系符合《股票上市规2则》10.1.3 第一项规定的情形。

    --不存在控制关系的关联方：

    1、宣化工程挖掘机有限公司(简称宣工挖掘机)：法定代表人：王建军，注册资本：800 万元。经营范围：主营挖掘机系列产品和零配件的生产和销售。

    住所：河北宣化东升路21 号。

    2、宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心(简称：云南联合配件销售服务中心)：法定代表人：孙仲欣，注册资本：200 万元，经营范围：普通机械、电器机械其配件、仪器仪表的批发、零售；机械修配服务。住所：昆明市福达路1 号。

    3、宣化工程机械集团配件中心(简称：宣工配件中心)：法定代表人：刘春雨，注册资本：150 万元。主营业务：工程机械及配件，农机产品及配件，汽车运输设备及配件，起重设备及配件，钢材、水泥。住所：河北宣化东升路21号。

    4、北京宣工兴工程机械销售服务中心(简称：宣工兴)：法定代表人：吴风岭，注册资本：30 万元。经营范围：工程机械、五金交电、百货、计算机、机械电器设备、橡胶制品、经济信息咨询、租赁机械电器设备。住所：北京市丰台区小井村694 号。

    以上公司与本公司属同一母公司关系，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。

    (二)履约能力分析：

    交易持续发生，前期交易过程中以上关联人能够严格遵守有关约定，有关交易均能正常结算。

    (三)与关联人日常关联交易预计情况：

    1、宣工集团约1300—1750 万元之间；

    2、宣工配件中心约1700—2500 万元之间；

    3、宣工挖掘机约2400—3600 万元之间；

    4、云南联合配件销售服务中心约150—200 万元之间；

    5、宣工兴约100—150 万元之间。

    三、定价政策和定价依据：

    公司与关联方交易的定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为基础，未明显高于或低于公司与其他非关联方的交易价格，没有损害关联交易双方的利益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    公司与各关联方利用相互的资源和优势，已形成稳定的合作关系，上述关联交易持续发生，没有损害公司和股东利益。

    五、关联交易协议签署情况：

    公司与关联方先后签署了《综合服务协议》、《综合服务补充协议》、《商标使用许可协议》及《资产收购合同》等协议，并履行信息披露义务。

    六、审批程序：

    1、本公司第三届董事会第二次会议就《2006 年日常关联交易预计的议案》进行审议，根据有关规定关联董事王建军先生、刘明德先生、周之胜先生回避表决该项议案，非关联董事(含独立董事)全票通过该项议案。由于2006 年关联交易预计金额高于3000 万元和公司最近一期经审计的净资产的5%，全体董事一致同意就该项议案提交股东大会进行审议。

    2、独立董事事前认可(事前同意情况)和发表的独立意见：

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关内容，公司聘请的独立董事祁俊、程凤朝对该项关联交易计划进行认真核查后发表独立意见：认为公司2006年预计发生的关联交易符合公司生产经营的需要，交易价格公允、合理，没有损害公司的利益和股东的长远利益，审批程序符合相关规定。

    3、此项关联交易尚需提交公司2006 年度股东大会进行审议。