一、重要提示：

    1、本次会议无否决提案的情况发生；

    2、2006年4月5日公司第一大股东山东同人实业有限公司向董事会提交了《关于改选公司第六届董事会部分董事及建议公司更名的临时提案》，经公司本次股东大会表决通过；

    3、本次股东大会以现场方式召开。

    二、会议召开的情况：

    1、召开时间：2006年4月21日

    2、召开地点：公司本部会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长刘壮成

    本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席情况：

    1、出席的总体情况：

    股东及股东代表共34人，代表股份76301570股，占公司有表决权的总股本的30.52%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股东及股东代表共32人，代表股份18110股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0.01%。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东32人，代表股份18110股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.01%。

    四、提案审议和表决情况：

    (一)审议公司《2005年董事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对19985870股，占出席会议有效表决权的26.19%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (二)审议公司《2005年监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对19985870股，占出席会议有效表决权的26.19%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (三)审议公司《2005年财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对19985870股，占出席会议有效表决权的26.19%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (四)审议公司《2005年年报及年报摘要》

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对19985870股，占出席会议有效表决权的26.19%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (五)审议公司《2005年利润分配方案》

    根据经四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审(2006)第2022号"审计报告，公司2005年度实现主营业务收入31370.71万元，净利润为-16747.95万元，加上年初未分配利润-44749.40万元，可供投资者分配的利润为-61497.35万元。因此，公司2005年度无利润可分配。经董事会研究决定2005年利润分配预案为：不分配，也不以公积金转增股本。

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对19985870股，占出席会议有效表决权的26.19%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (六)审议公司《关于续聘会计师事务所及其报酬的提案》

    1、总的表决情况：

    同意56315700股，占出席会议有效表决权的73.81%；反对18110股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权19967760股，占出席会议有效表决权的26.17%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；反对18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (七)审议公司《关于免去刘壮成先生董事职务的议案》

    1、总的表决情况：

    同意76301570股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (八)审议公司《关于增补仲永健先生为董事的议案》

    1、总的表决情况：

    同意76301570股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    (九)审议公司《关于建议公司更名的议案》

    1、总的表决情况：

    同意76301570股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权的0%。

    2、社会公众股股东表决情况：

    同意18110股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见：

    本次股东大会由四川助民律师事务所的陶宏律师进行了法律见证并出具的法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    六、备查文件：

    1、本次股东大会会议记录及决议；

    2、法律意见书。

    3、补充法律意见书。

    4、南充天益资产投资管理公司说明书。

    出席会议的所有股东及股东代理人名称：

    法人股：山东同人实业有限公司(代理人：张静)

    南充天益投资资产管理公司(代理人：曾小伟)

    流通股东：蒲云芳、张雅兰、唐碧华、任国英、陈志果、文莲芳、陶素华、李翠蓉、孙红、林菊华、覃建琼、蔡和明、任明华、周素萍、王国良、范小勤、杜秀清、谢元红、李碧英、林明军、覃东升、邓小其、陈永松、李国华、林和清、李斌、王体英、黄忠菊、陈文淑、冯成金、田永全、林玉华

    南充天益资产投资管理公司关于同人华塑股份有限公司2005年度股东大会几个问题的说明

    根据客观事实，本公司作为同人华塑股份有限公司第二大股东，现就同人华塑股份有限公司2005年度股东大会的有关问题特此说明如下：

    一、关于第一大股东出席会议的代理人问题：

    山东同人实业有限公司是截止2006年4月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的同人华塑股份有限公司的第一大股东，总持股数为56315700股。

    山东同人实业有限公司的法定代表人为李先慧。

    2006年4月20日，张静女士持加盖山东同人实业有限公司印章，并有法定代表人李先慧亲笔签名的委托书及加盖鲜章的山东同人实业有限公司《企业法人营业执照(副本)》复印件办理了出席会议的登记，但未持有证券帐户(股东代码卡)，大会见证律师对张静女士持有的所有文件进行了核验，均真实有效。

    2006年4月21日股东大会召开前，公司董事会秘书王之钧告知张静及第二大股东代理人曾小伟，山东同人实业有限公司另有委托代理人出席股东会，但未办理出席会议的登记，也未出示任何有效委托文书。在会议的始终，也没有王之钧先生所说的"代理人"参会露面。股东大会进行中，李先慧先生亲笔书写了致同人华塑股份有限公司的《严正声明》，明确表明"我司仅委托张静女士作为股东代表出席本次会议，至此从未委托他人出席或撤销对张静女士的委托"。该"严正声明"加盖有山东同人实业有限公司的印章。

    本公司认为，由于山东同人实业有限公司作为同人华塑股份有限公司的第一大股东是不争的事实，且张静持有的文件真实有效。因此，张静为山东同人实业有限公司的唯一合法授权代理人，其代理资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于会议主持人的变更问题：

    股东大会进行到股东投票表决前，会议由董事长刘壮成先生主持，因董事会秘书王之钧及原聘会议见证律师韩前进，不就第一大股东代理资格作确认，严重损害了参会股东的知情权，引起参会股东的强烈不满，王之钧及韩前进律师中途退场，刘壮成先生亦不履行主持人义务不主持会议进行。会议中断5个小时后，刘壮成先生仍不满足参会股东要求进入表决程序的要求，在无其他董事、监事在场的情况下，参会股东推举曾小伟先生主持投票程序，使会议得以完成全部议程。

    本公司认为，由于董事长刘壮成先生不履行主持会议的职责，现场又无其他董事、监事在场，参会股东为使会议顺利进行，推举曾小伟先生主持所余议程是合法有效的，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    三、关于股东大会记录人的问题：

    根据相关规定，股东大会应由董事会秘书记录，王之钧先生作为董事会秘书，负有大会记录的责任。但王之钧先生中途退场，不履行职责，参会股东责成公司证券事务代表(董事会办公室工作人员)叶容记录。

    本公司认为，董事会秘书王之钧不履行记录职责，由参会股东责成公司证券事务代表叶容记录合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    四、关于见证律师变更的问题：

    大会原聘北京嘉铭律师事务所韩前进律师为大会见证律师，由于韩前进律师中途退场，不履行见证律师职责，在刘壮成先生不履行董事长职务的情况下，经副董事长李建生先生紧急协调，并在征求参会股东意见的情况下，决定委托四川助民律师事务所陶宏律师为大会见证人。

    陶宏律师自始及终参与了大会，客观真实的见证了大会全过程。

    本公司认为，由于原聘见证律师中途退场，不履行职责，董事会另委托见证律师合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    五、关于股东签名的问题：

    大会形成决议后，各参会股东(或代理人)均在大会记录及决议上现场签名，所有股东及代理人还按了指印。

    本公司认为，各参会股东依法行使表决权，在相关决议上亲笔签名及按指印是真实意愿的表示，合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    关于同人华塑股份有限公司2005年度股东大会法律意见书

    致：同人华塑股份有限公司

    四川助民律师事务所律师陶宏于２００6年4月21日出席了同人华塑股份有限公司(以下简称"公司")在成都市大业路39号大业大厦23楼召开的２００5年度股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大会有关事项进行审核和见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于２００6年 3月 18日及2006年4月7日在《中国证券报》上刊登了将于２００6年4月21日召开公司２００5年度股东大会的公告及增加临时提案的补充通知公告。根据前述公告，公司董事会已在公告中列明本次年度股东大会审议事项及相关说明。经验证，本次年度股东大会按照公告的时间、地点，由公司董事长刘壮成先生主持召开，其召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》所涉各条款的规定，也符合刊登公告时有效的《上市公司股东大会规则》的规定。

    二、并于本次年度股东大会出席人员的资格

    出席本次年度股东大会的股东(或其法定代表人、代理人)共34人，代表股东34人，均于２００6年4月 14日即公司公告的股权登记日持有公司股票，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。前述股东于股权登记日共持有公司股份总数76301570股，约占公司总股本的 30.52％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    经本所经办律师核查验证，上述出席公司本次年度股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次年度股东大会过程的说明

    本次股东大会召开过程中，由于资格审查组未能就第一大股东山东同人实业有限公司代理人资格问题进行确认，因其参会股东严重不满，致使大会中断达5个小时。公司董事会秘书王之钧先生及原聘见证律师韩前进先生中途退场，不履行相应职责，后经参会股东强烈要求，董事会委托本所陶宏律师为本次股东大会的见证律师，会议方得以进行。

    四、关于本次年度股东大会新提案问题

    本次年度股东大会依据公司章程可以提出临时提案主体，没有提出临时提案。

    五、本次年度股东大会表决程序

    本次年度股东大会对所有公告中列入议事日程的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。

    经两名股东代表进行监票和清点，并当场公布了表决结果，参加会议人员对表决结果没有提出异议：本次年度股东大会关于各项议案均依法获得通过。本次年度股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》关于所涉股东大会的各项规定，本次年度股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    四川助民律师事务所关于同人华塑股份有限公司2005年度股东大会法律意见书补充意见

    致同人华塑股份有限公司：

    根据客观事实和相关法律法规规定以及律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，现就同人华塑股份有限公司2005年度股东大会的有关问题出具本法律意见书补充意见：

    一、关于第一大股东出席会议的代理人问题：

    山东同人实业有限公司是截止2006年4月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的同人华塑股份有限公司的第一大股东，总持股数为56315700股。

    山东同人实业有限公司的法定代表人为李先慧。

    2006年4月20日，张静女士持加盖山东同人实业有限公司印章，并有法定代表人李先慧亲笔签名的委托书及加盖鲜章的山东同人实业有限公司《企业法人营业执照(副本)》复印件办理了出席会议的登记，但未持有证券帐户(股东代码卡)，本律师对张静女士持有的所有文件进行了核验，均真实有效。

    2006年4月21日股东大会召开前，公司董事会秘书王之钧告知张静及第二大股东代理人曾小伟，山东同人实业有限公司另有委托代理人出席股东会，但未办理出席会议的登记，也未出示任何有效委托文书。在会议的始终，也没有王之钧先生所说的"代理人"参会露面。股东大会进行中，李先慧先生亲笔书写了致同人华塑股份有限公司的《严正声明》，明确表明"我司仅委托张静女士作为股东代表出席本次会议，至此从未委托他人出席或撤销对张静女士的委托"。该"严正声明"加盖有山东同人实业有限公司的印章。

    本所经办律师认为，由于山东同人实业有限公司作为同人华塑股份有限公司的第一大股东是不争的事实，且张静持有的文件真实有效。因此，张静为山东同人实业有限公司的唯一合法授权代理人，其代理资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于会议主持人的变更问题：

    股东大会进行到股东投票表决前，会议由董事长刘壮成先生主持，因董事会秘书王之钧及原聘会议见证律师韩前进，不就第一大股东代理资格作确认，严重损害了参会股东的知情权，引起参会股东的强烈不满，王之钧及韩前进律师中途退场，刘壮成先生亦不履行主持人义务不主持会议进行。会议中断5个小时后，刘壮成先生仍不满足参会股东要求进入表决程序的要求，在无其他董事、监事在场的情况下，参会股东推举曾小伟先生主持投票程序，使会议得以完成全部议程。

    本所经办律师认为，由于董事长刘壮成先生不履行主持会议的职责，现场又无其他董事、监事在场，参会股东为使会议顺利进行，推举曾小伟先生主持所余议程是合法有效的，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    三、关于股东大会记录人的问题：

    根据相关规定，股东大会应由董事会秘书记录，王之钧先生作为董事会秘书，负有大会记录的责任。但王之钧先生中途退场，不履行职责，参会股东责成公司证券事务代表(董事会办公室工作人员)叶容记录。

    本所经办律师认为，董事会秘书王之钧不履行记录职责，由参会股东责成公司证券事务代表叶容记录合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    四、关于见证律师变更的问题：

    大会原聘北京嘉铭律师事务所韩前进律师为大会见证律师，由于韩前进律师中途退场，不履行见证律师职责，在刘壮成先生不履行董事长职务的情况下，经副董事长李建生先生紧急协调，并在征求参会股东意见的情况下，决定委托本所陶宏律师为大会见证人。

    陶宏律师自始及终参与了大会，客观真实的见证了大会全过程。

    本所经办律师认为，由于原聘见证律师中途退场，不履行职责，董事会另委托见证律师合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    五、关于股东签名的问题：

    大会形成决议后，各参会股东(或代理人)均在大会记录及决议上现场签名，所有股东及代理人还按了指印。

    本所经办律师认为，各参会股东依法行使表决权，在相关决议上亲笔签名及按指印是真实意愿的表示，合法有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。