贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2006年4月21日在公司会议室召开了第十五次会议，会议应到11人，实到11人。公司监事程奡、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦、郑克林列席了本次董事会。

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由迟耀勇董事长主持，经过充分讨论作出如下决议：

    一、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司《2006年一季度报告》；

    二、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了第三届董事会董事候选人名单(董事、独立董事候选人简历附后)；

    公司第二届董事会届满，提请股东大会选举第三届董事会成员。

    公司第三届董事会董事、独立董事候选人由11人组成，其中：

    董事候选人：迟耀勇、齐应刚、常怀忠、陈立明、李俊、李正华、庞元生。

    独立董事候选人：王强、崔玉明、王胜彬、温烨。

    本公司提名的四名独立董事候选人尚须报中国证监会、上海证券交易所、中国证监会贵州监管局进行独立董事任职资格和独立性审核，若无异议将提请2005年度股东大会审议确定。

    本公司独立董事认为：

    1、本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效。董事候选人的提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司章程的要求进行的，提名程序合法有效。

    2、董事候选人的任职资格合法，是根据公司发展需要提出，人员组成结构合理，候选人具有有关法规及《公司章程》的任职资格。

    3、同意将第三届董事候选人名单提交2005年度股东大会选举。

    三、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《公司章程》（2006年修正案）；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    四、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《股东大会议事规则》（2006年修正案）；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    五、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《董事会议事规则》（2006年修正案）；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    六、以8票同意、0票弃权、0票反对，通过了投资红阳宾馆的议案；（关联董事迟耀勇、陈立明、李正华先生回避）

    七、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了召开2005年度股东大会的议案。

    公司定于2006年5月22日(星期一)召开2005年度股东大会。有关事项如下：

    1、会议时间：2006年5月22日上午9时

    2、会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

    3、会议召集人：贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    （1）2005年年度报告；

    （2）2005年度财务决算报告；

    （3）会计估计变更的议案；

    （4）2005年董事会工作报告；

    （5）2005年度监事会工作报告。

    （6）2005年度利润分配预案；

    （7）2006年日常关联交易预计的议案；

    （8）关于在财务公司存贷款的议案；

    （9）《公司章程》（2006年修正案）；

    （10）《股东大会议事规则》（2006年修正案）；

    （11）《董事会议事规则》（2006年修正案）；

    （12）《监事会议事规则》（2006年修正案）；

    （13）选举公司第三届董事会董事的议案；

    （14）选举公司第三届监事会监事的议案。

    以上议案的具体内容详见2006年3月28日《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    5、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

    （2）2006年5月15日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    6、会议登记方法

    （1）登记时间：2005年5月18日、19日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，逾期不予受理。

    （2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

    （3）登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    7、会期半天，与会股东交通食宿费自理。

    8、联系办法：

    电话：（0851）3808970

    传真：(0851)8317558

    地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

    邮编：550009

    联系人：陈秀

    附：授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2006年5月22日(星期一)召开的2005年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人

    迟耀勇先生：1954年生，中共党员，大学文化，高级工程师，历任贵州天仪电器厂车间副主任、主任、分厂厂长、纪委书记、副厂长、厂长，贵州天义电器有限责任公司总经理、董事长，本公司第二届董事会董事、董事长。现任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理、董事、党委委员。

    常怀忠先生：1956年生，中共党员，大学文化，研究员，曾任原兵器工业部第二零一研究所工程师，航空航天部主任科员、副处长，中国航空工业总公司副处长、处长、本公司第一届、第二届董事会董事。现任中国航空工业第一集团公司资产部副部长。

    齐应刚先生：1958年生，中共党员，大学文化，研究员级高级工程师，曾任红阳机械厂工艺室副主任、技术室主任、车间主任、上海红阳密封件有限责任公司副总经理、总经理、贵州红阳机械(集团)公司副总师、副总经理、董事长、党委书记。本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司总经理。

    李俊先生：1972年生，大学文化，在读工商管理硕士，经济师、证券分析师，曾任广西农业银行北海分行信贷员、储蓄所副主任、贵州证券公司项目经理、部门经理，现任贵阳市国有资产经营部副部长（主持工作）、世纪中天投资股份有限公司董事、贵州水晶化工股份有限公司董事。

    陈立明先生：1958年生，中共党员、大学文化，一级高级会计师，曾任环宇机械厂财务预算科科长、011基地财务处副处长、贵航总公司汽车事业部（汽车总厂）财务预算处处长、中国贵航集团有限责任公司财务部科长、审计处副处长、审计部部长、副总审计师。本公司第二届监事会监事、第二届董事会董事。现任贵航集团财务部部长、副总会计师。

    李正华先生：1955年生，中共党员，大学文化，研究员级高级工程师，曾任贵航集团第一设计所设计员、贵州红阳机械（集团）公司技术员、人事科科长、办公室副主任、工贸公司第一副总经理、副总经理、纪委书记、党委副书记、副董事长、总经理。本公司第一届监事会监事，第二届董事会董事。现任贵州红阳机械（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

    庞元生先生：1955年生，中共党员，大专文化，工程师，曾任凯里国营830厂副科长、科长、分厂厂长、党支部书记，贵州申一橡胶厂设备基建科副科长、科长、总工程师办公室主任，贵阳电池厂副厂长、贵州永安电机总厂厂长、党委副书记。现任贵州申一橡胶厂厂长、党委副书记。

    二、独立董事候选人

    崔玉明先生：汉族，1957年生，中共党员，研究生，律师，曾担任贵阳市人民政府、股份公司、企业、台胞等60余家的法律顾问，曾参与贵州汉方集团股份有限公司、贵州水城水泥股份有限公司、贵阳市商业银行股份有限公司三家公司的改制设立。参加过证监会举办的“上市公司独立董事培训班”。本公司第二届董事会独立董事。现任济仁律师事务所主任。

    王强先生；1970年生，中共党员，硕士研究生，会计师、审计师、注册会计师、注册资产评估师。曾在贵阳市人民政府税收、财务、物价大检查办公室、贵阳市审计局工交审计处工作、历任贵阳审计师事务所评估部主任、贵阳安达会计师事务所董事、副所长，担任过高鸿股份独立董事，本公司第二届董事会独立董事。参加过证监会举办的“上市公司独立董事培训班”。

    温烨女士：1969年生，中共党员，执业律师，法学博士。在企业的上市融资、企业并购、企业资产重组等非诉讼业务领域具有较为丰富的经验，担任中国证券登记结算有限公司、中国人中福利基金会、联合国工业发展组织中国事务处等单位及数家上市公司的常年法律顾问。现任北京市沿公事务所执行合伙人。

    王胜彬先生：1973年生，硕士研究生，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾在贵州省物资储运公司财务科工作，历任贵州仁信会计师事务所审计一部经理、标准部部门经理、汉唐证券公司贵阳投资银行部业务经理，力源液压、民丰农化独立董事。参加过证监会举办的“上市公司独立董事培训班”。现任贵州茅台投资公司副总经理。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王强、崔玉明、王胜彬、温烨，作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州贵航汽车零部件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州贵航汽车零部件股份有限公司现就提名王强、崔玉明、王胜彬、温烨为贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州贵航汽车零部件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州贵航汽车零部件股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。