本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流股股东支付的3.5 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年4 月27 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年4 月28 日。

    5、2006 年4 月28 日，原非流通股股东持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006 年4 月28 日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月28 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“南风化工”变更为“G 南风”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案业经2006 年4 月17 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006 年4 月18 日的《证券时报》和深圳证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.5 股股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006 年4 月27 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺

    公司全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行各自的法定承诺义务。

    山西运城盐化局承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过南风化工股份总数的5%，在24 个月内不超过南风化工股份总数的10%。

    西安市日用化学工业公司承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过南风化工股份总数的5%。

    公司其他非流通股股东承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号                日期                                     事项   是否停牌
    1          2006年4月26日             刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2          2006年4月27日     股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3          2006年4月28日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变   恢复交易
                                               更为有限售条件的流通股
                               流通股股东获得对价股份到账日、公司股票
                                               复牌、对价股份上市流通
                                          公司股票简称变更为“G南风”
                               公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限
                                                   制、不纳入指数计算
    4           2006年5月8日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基   正常交易
                                             础纳入指数计算，正常交易

    四、股份对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    对价安排执行情况表

                                                 执行对价前                                        本次执行数量                    执行对价后
    序号           执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例                              本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1                  山西运城盐化局   204,180,000          44.65   60,745,670其中：代升华集团控股有限公司垫付296,060股   143,434,330          31.36
    2          西安市日用化学工业公司    39,600,000           8.66                                            11,723,990    27,876,010           6.10
    3            中国耀华玻璃集团公司     1,320,000           0.29                                               390,800       929,200           0.20
    4      天津市宏发化工集团有限公司     1,320,000           0.29                                               390,800       929,200           0.20
    5            升华集团控股有限公司     1,320,000           0.29                                                94,740     1,225,260           0.27
                                 合计   247,740,000          54.18                                            73,346,000   174,394,000          38.13

    注：2002 年4 月30 日，升华集团控股有限公司将其所持股份中100 万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处，根据南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案，升华集团控股有限公司按32 万股股份向流通股股东安排对价，另100 万股股份应向流通股股东安排的对价296,060 股股份由山西运城盐化局代为垫付。山西运城盐化局代该100 万垫付对价后，该100 万股股份在上市流通前，应当向山西运城盐化局偿还代为垫付的股份，或者取得山西运城盐化局的同意。

    五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况

                       改革前                                                            改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    247,824,500             54.19   一、有限售条件的流通股合计    174,508,075             38.16
    国家股                              -                 -                     国家持股              -                 -
    国有法人股                243,780,000             53.31                 国有法人持股    171,310,340             37.46
    社会法人股                  3,960,000              0.86                 社会法人持股      3,083,660              0.68
    募集法人股                          -                 -
    境外法人持股                        -                 -                 境外法人持股              -                 -
    高管持股                       84,500              0.02                     高管持股        114,075              0.02
    二、流通股合计            209,475,500             45.81   二、无限售条件的流通股合计    282,791,925             61.84
    A股                       209,475,500             45.81                          A股    282,791,925             61.84
    B股                                 -                 -                          B股              -                 -
    H股及其他                           -                 -                    H股及其他              -                 -
    三、股份总数              457,300,000            100.00                 三、股份总数    457,300,000            100.00

    备注：

    本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    六、方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  山西运城盐化局                 5      G＋12个月后  （1）持有南风化工的原非流通股股
                                                     5      G＋24个月后  份自获得上市流通权之日起，在12
                                                 21.43      G＋36个月后  个月内不上市交易或转让；
                                                                          （2）在前项承诺期满后，通过深圳
                                                                          证券交易所挂牌交易出售原非流通
                                                                          股股份，在12 个月内不超过南风化
                                                                          工股份总数的5%，在24 个月内不超
                                                                          过南风化工股份总数的10%。
    2          西安市日用化学工业公司                 5      G＋12个月后  （1）持有南风化工的原非流通股股
                                                   1.10      G＋24个月后  份自获得上市流通权之日起，在12
                                                                          个月内不上市交易或转让；
                                                                          （2）在前项承诺期满后，通过深圳
                                                                          证券交易所挂牌交易出售原非流通
                                                                          股股份，在12 个月内不超过南风化
                                                                          工股份总数的5%。
    3            中国耀华玻璃集团公司              0.20      G＋12个月后  持有南风化工的原非流通股股份自
                                                                          获得上市流通权之日起，在12 个月
                                                                          内不上市交易或转让。
    4      天津市宏发化工集团有限公司              0.20      G＋12个月后  同上
    5            升华集团控股有限公司              0.20      G＋12个月后  同上

    注：G 日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

    七、咨询联系方式

    法定代表人：王跃宣

    住 所： 山西省运城市解放路294 号

    联 系 人： 朱奇立、董云琪

    联系电话： 0359－8967035、8967017

    七、备查文件

    1、南风化工集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及相关股东会议表决结果的公告。

    2、北京众天律师事务所关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    3、南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。