致：广夏(银川)实业股份有限公司

    根据广夏(银川)实业股份有限公司(以下简称“银广夏”或“公司”)的专项委托，北京市隆安律师事务所(以下称“本所”)指派张岩律师(以下称“本所律师”)就公司本次股权分置改革(以下简称“本次股权分置改革”)中非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商谈判的结果出具法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)以及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股权分置改革事项有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对本次股权分置改革所涉及的，包括保荐机构在内的其他中介机构的专业事项发表意见。

    本所已得到公司以及公司非流通股股东的保证，即公司以及公司非流通股股东提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他部门出具的证明文件发表法律意见。

    本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。

    本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、银广夏本次股权分置改革方案的内容

    1、2006年1月25日，银广夏公布了本次股权分置改革的方案，该改革方案的要点如下：

    1)、以银广夏2005年12月31日流通股本281,037,412股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份。

    2)、在临时股东大会暨相关股东会通过股权分置改革方案后的30日内，非流通股股东将与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(“中小投资者诉讼”)的所有原告进行协商谈判，在此基础上非流通股股东将寻求代表公司与中小投资者诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而免除目前公司承担的与中小投资者诉讼有关的或有负债，同时非流通股股东将承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。

    3)、解决中小投资者诉讼问题及追加对价安排

    考虑到在中小投资者诉讼中原告众多以及各原告的要求不尽一致的情况，有可能出现非流通股股东在前述30日期限内未能代表公司与部分原告达成前述调解协议和/或撤诉安排，从而未能全部免除目前公司承担的与中小投资者诉讼有关的或有负债的情形，在此情况下，非流通股股东承诺，非流通股股东将终止与未达成协议或安排的中小投资者诉讼原告的谈判，并按照如下公式的计算结果向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排：

                                     C-C1
  每10股流通股股份获得支付股份数＝  ----    ×1.4
                                     C

    其中，C为公司目前因中小投资者诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元，C1为非流通股股东通过与中小投资者诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而使公司免于承担的或有负债金额。

    非流通股股东代表公司与中小投资者诉讼的原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的具体标准和时点为：(1)调解协议。银川市中级人民法院根据调解协议制作的调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效。(2)撤诉安排。银川市中级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。

    2、2006年3月13日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过了公司的上述股权分置改革方案。

    二、银广夏非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商谈判的情况

    根据公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，银广夏主要非流通股股东于2006年3月14日至2006年4月12日期间与中小投资者诉讼的原告进行了协商谈判，并与其中共计333名原告达成调解协议。

    根据银川市中级人民法院确认，截至2006年4月12日，调解书已送达公司和有关原告签收，上述调解书已经生效。上述原告在中小投资者诉讼案件中的诉讼请求金额合计人民币103,140,105.40元。在上述调解协议中，银广夏未向原告支付任何款项或承担任何义务。

    三、关于银广夏非流通股股东应向流通股股东执行的追加对价安排

    1、公司于其财务报表中披露的因中小投资者诉讼所承担的全部或有负债金额为1.7585 亿元。上述或有负债金额中除包括当时中小投资者诉讼的全部诉讼请求金额174,342,875.07 元外，还考虑了公司有可能因中小投资者诉讼而承担部分诉讼费的因素。

    2、通过公司非流通股股东与中小投资者诉讼原告进行的协商谈判，已有333名原告不再要求公司承担民事赔偿责任，其原诉讼请求金额合计103,140,105.40元。考虑到上述减少的诉讼请求金额必然导致公司可能在中小投资者诉讼中承担的诉讼费降低，公司通过此次协商谈判减少的或有负债的金额按相应比例确定为104,031,710.66 元。据此，公司非流通股股东需向流通股股东执行的追加对价安排为：按照每10 股追送0.57176 股的比例向银广夏流通股股东追送股份。

    四、法律意见

    本所律师认为，银广夏公告的非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商谈判的结果符合银广夏股权分置改革方案中规定的内容，非流通股股东以公司通过此次协商谈判减少的或有负债的金额为基础，按照每10 股追送0.57176 股的比例向银广夏流通股股东追送股份符合银广夏股权分置改革方案中的有关规定，且不违反有关法律法规的规定。