本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    (一)本次会议期间无新增提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    (二)中国南玻集团股份有限公司A 股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)议案获得通过；

    (三)公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定网站巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    二、会议召开情况

    中国南玻集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“南玻A”)A 股市场相关股东会议于2006 年4 月4 日以公告形式发出通知，于2006 年4 月17 日以公告形式发出了会议的第一次提示性公告，于2006 年4 月21 日以公告形式发出了会议的第二次提示性公告。

    (一)A 股市场相关股东会议召开时间

    1、现场会议召开时间：2006 年4 月25 日(星期二)下午14：30 时。

    2、网络投票时间为：2006 年4 月21 日－2006 年4 月25 日；

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4月21 日至2006 年4 月25 日每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4 月21 日9:30 至2006 年4 月25 日15:00 期间的任意时间。

    3、现场会议召开地点：广东省深圳市蛇口工业大道中二号南玻科技大厦七楼会议室。

    4、召集人：公司董事会。

    5、会议方式：本次A 股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    6、现场会议主持人：董事长陈潮先生。

    本次A 股市场相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    (一)出席的总体情况

    出席本次A 股市场相关股东会议具有表决权的股东及授权代表1,223 人，所持股份总数为452,907,469 股，占公司有表决权A 股总股份的79.89%。

    (二)非流通股股东出席情况

    出席本次A 股市场相关股东会议具有表决权的非流通股股东及授权代表3人，所持股份总数为385,735,103 股，占公司非流通股股份总数的94.98%，占公司有表决权A 股总股份的68.04%。

    (三)流通A 股股东出席情况

    出席本次A 股市场相关股东会议现场会议和网络投票表决的A 股流通股股东及授权代表共1,220 人，所持股份总数为67,172,366 股，占公司流通A 股股东表决权股份总数的41.79%。其中：出席本次A 股市场相关股东会议现场会议具有表决权的流通股东及授权代表2 人，代表有效表决权的股份数30,100 股；委托公司董事会投票的股东0 人，代表有效表决权的股份数0 股；通过网络投票具有表决权的流通股东1218 人，代表有效表决权的股份数67,142,266 股。

    公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构招商证券代表及公司法律顾问广东君言律师事务所李建辉、支毅律师参加了本次A 股市场相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次A 股市场相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称《股权分置改革议案》)。

    (一)《股权分置改革议案》主要内容

    1、改革方案要点

    本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价安排给A 股流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司A 股流通股股东每持有10 股将获得3.55 股的对价安排。

    2、非流通股股东的承诺事项

    根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股东承诺履行以下法定义务：

    (1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    3、深圳市国资委承诺

    深圳市国资委承诺：将以南玻截止2005 年12 月31 日按照中国会计准则经审计的每股净资产值为计价依据，按公司第一大非流通股股东怡万实业与第三大非流通股股东新通产应执行的对价总数35,826,011 股折为现金，支付给怡万实业和新通产，即该部分对价的实际承担人为深圳市国资委。

    4、实施管理层股权激励机制本次股权分置改革完成后，公司将适时制定并实施管理层股权激励机制。管理层股权激励的具体办法由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定，报深圳市国资委审核同意后实施。

    (二)《股权分置改革议案》的投票表决结果

    本次A 股市场相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为452,907,469股，占公司A 股股份总数的79.89%，其中：参加表决的A 股流通股股东有效表决权股份为67,172,366 股，占公司A 股股份总数的41.79%。具体表决情况如下：

                     代表股份数      同意股数   赞成比例   反对股数   反对比例   弃权股数   弃权比例
    全体A股股东     452,907,469   452,206,297     99.85%    692,172      0.15%      9,000      0.00%
    非流通股股东    385,735,103   385,735,103       100%          0          0          0          0
    A股流通股股东    67,172,366    66,471,194     98.96%    692,172      1.03%      9,000      0.01%

    根据表决结果，本次A 股市场相关股东会议审议的《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》已经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的A 股流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参与投票的前十大流通股股东的持股和表决情况

    序号                                           股东名称   持股数量(股)   投票方式   表决结果
    1                                  华夏成长证券投资基金      7,411,319       网络       赞成
    2                        中国工商银行－开元证券投资基金      5,866,704       网络       赞成
    3      上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金      5,062,647       网络       赞成
    4              中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金      4,005,381       网络       赞成
    5              中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金      2,398,821       网络       赞成
    6                中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金      2,238,700       网络       赞成
    7                                全国社保基金一一二组合      2,113,393                  赞成
    8             东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划      2,011,550       网络       赞成
    9                                全国社保基金一零九组合      2,003,013       网络       赞成
    10                                     兴和证券投资基金      1,972,480       网络       赞成

    六、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：广东君言律师事务所

    (二)律师姓名：李建辉、支毅

    (三)结论性意见：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、关于召开本次A 股市场相关股东会议通知

    2、本次A 股市场相关股东会议决议

    3、本次A 股市场相关股东会议表决结果法律意见书

    4、《股权分置改革说明书(修订稿)》

    5、关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告

    特此公告。