本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况：

    1、五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    2、会议时间：2006年6月9日上午9:00时；

    3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

    二、大会主要议程：

    1、审议《公司2005年年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年年度监事会工作报告》；

    3、听取《独立董事2005年年度述职报告》；

    4、审议《公司2005年年度财务决算报告》；

    5、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》；

    6、审议《关于公司经常性关联交易2005年度实施情况的专项报告》；

    7、审议《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》

    上述第6、7项涉及关联交易,关联方股东在审议表决上述事项时承诺放弃投票表决权。有关内容详见本公司日常关联交易公告(公告号：临2006-012)。

    8、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    9、审议《公司2005年年度利润分配方案的议案》；

    10、审议《关于公司董事会换届选举的有关议案》；

    本公司第三届董事会将于2006年6月任期届满,根据本公司《公司章程》的有关规定,本公司控股股东中国五矿集团公司提出推荐推荐周中枢先生、张元荣先生、沈翎女士、李林虎先生、刘立军先生、宗庆生先生为公司第四届董事会董事候选人；推荐高尚全先生、张新民先生、李曙光先生为公司独立董事候选人。(候选人简历详见附件)

    根据本公司《公司章程》的有关规定,董事选举投票表决程序采用累积投票制规则。

    11、审议《关于公司监事会换届选举的有关议案》；

    本公司第三届监事会将于今年6月份任期届满,根据本公司《公司章程》的有关规定,本公司控股股东中国五矿集团公司提出推荐张素青女士、路少波先生、于敏女士、肖风女士为公司第四届监事会监事候选人。(候选人简历详见附件)

    根据本公司《公司章程》的有关规定,监事选举投票表决程序采用累积投票制规则。

    另外2名由职工代表出任的监事将由公司职代会按法定程序选举产生。

    12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    13、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》；

    14、审议《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》；

    15、审议《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》；

    16、其它事项。

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修改内容敬请查询上海证券交易所网站(www.sse.com)。

    三、会议出席对象：

    出席会议股东的股权登记日：2006年6月2日

    1、截止2006年6月2日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    3、本公司的国有法人股股东代表。

    4、公司聘请的见证律师。

    四、出席会议登记方法：

    1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

    2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    3、登记时间：2006年6月5日－6月6日

    五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

    邮政编码：100044

    联系电话：010－68494206

    传真：010－68494207

    联系人：高勇、崔青莲、张红华

    六、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年4月26日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人(签名)：

    身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号：受托人(签名)：

    受托人身份证号码： 受托日期：

    附件：

    1、董事候选人简历

    2、监事候选人简历

    3、独立董事候选人声明

    4、独立董事提名人声明

    五矿发展股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人：

    (1)周中枢,男, 53岁,上海外国语大学西班牙语系西班牙语专业毕业,大学文化,高级国际商务师。

    1975年至1978年,在上海外国语学院西班牙语系学习；1978年至1993年,历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中国驻智利使馆商务处随员、中国五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿产有限公司执行副总裁、中国五金制品进出口公司总经理；1993年至1994年,任中国五金矿产进出口总公司总裁助理；1994年至2000年,任中国五金矿产进出口总公司副总裁、第四届党委常务副书记、纪委书记；1997年至2000年,任五矿发展股份有限公司董事、副董事长；2000年至2002年,任中国驻西班牙使馆经济商务参赞;2002年至2004年,任中国五金矿产进出口总公司党组成员、副总裁；2004年2月至2004年12月任中国五矿集团公司党组成员、副总裁。 2004年12月29日起,任中国五矿集团公司党组书记、总裁。2005年3月起,任本公司董事长。

    (2) 张元荣先生：50岁,大学文化,高级国际商务师。曾任五矿贸易公司副总经理、总经理；本公司副总经理、常务副总经理、总经理；中国石材株式会社董事长。现任中国五矿集团公司副总裁、本公司副董事长。

    (3) 沈翎女士： 44岁,大学文化,高级会计师。毕业于安徽财贸学院计划统计专业。曾任北京商学院会计系教师,五矿集团财务公司副总经理,五矿总公司财务部副总经理,五矿总公司财务总部副总经理(主持工作)。现任中国五矿集团公司总会计师兼财务总部总经理。

    (4) 李林虎先生：51岁,大学文化,经济师,毕业于北京对外贸易学院西班牙语专业,曾任中国驻墨西哥使馆、乌拉圭使馆商务处二等秘书(主持工作),对外经济贸易合作部人事司六处、五处副处长、处长,中国五金矿产进出口总公司人事部总经理,西班牙五矿总经理。现任中国五矿集团公司人力资源部总经理。

    (5) 刘立军先生：44岁,硕士研究生,高级国际商务师。1983年－1985年在河北省承德钢铁厂任技术员,1985年－1988年在中国科学院研究生院和化工冶金研究所攻读硕士研究生并获得硕士学位。曾任五矿总公司北欧五矿公司副总经理、总经理、英国五矿公司总经理。现任中国五矿集团公司企划部总经理。

    (6) 宗庆生先生：46岁,大学文化,高级国际商务师,毕业于南京大学中文专业。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长,人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司投资管理部总经理。

    二、独立董事候选人：

    (1)高尚全先生： 76岁,大学文化。历任国家机械委处长(1979年－1982年)、国家体改委副局长、局长(1982年－1985年)、国家体改委副主任(1985年－1993年)、中国体制改革研究会副会长、会长(1993年至今)、联合国发展政策委员会委员(1995年至今)。兼职：北京大学教授、博士生导师,浙江大学管理学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

    (2)张新民先生： 43岁,经济学硕士、管理学博士,1997年获英国特许公认会计师资格,教授；曾任对外经济贸易大学国际工商管理学院副院长,1999年12月起任院长。兼职：中国对外经济贸易会计学会常务理事,中国会计学会理事。珠海中富实业股份公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事、光彩建设股份有限公司独立董事,本公司独立董事。张新民先生已获得中国证监会独立董事培训班合格证书。

    (3)李曙光先生：43岁,中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院副院长,破产法与企业重组研究中心主任。李曙光先生已获得上海证券交易所在上海国家会计学院举办的独立董事培训班合格证书。

    五矿发展股份有限公司第四届监事会监事候选人简历

    (1) 张素青女士：48岁,中共党员,大学本科,毕业于陕西师范大学,曾任中央党校中直机关分校教研处副处长、处长、副校长；中直工委干部教育办公室副主任；中直机关工会联合会副主席、群工部副部长、妇女工作委员会主任；全国总工会女工委四届常委、全国妇联九届执委；现任中国五矿集团公司工会主席。

    (2) 路少波先生：48岁,大专文化,高级政工师,曾任中国五矿集团公司纪检监察部科长、副处长、总经理,本公司第一届监事会监事。2003年-2006年在云南省挂职扶贫。2006年2月起任中国五矿集团公司纪检保卫部总经理。

    (3) 于敏女士：50岁,硕士研究生,高级会计师,毕业于中央财经大学会计专业。曾任中央财经大学会计系教师,中国五矿集团公司财务部副总经理、总经理,香港企荣财务公司董事总经理,中国五矿集团公司审计部副总经理。现任中国五矿集团公司审计部总经理。

    (4) 肖风女士：44岁,国际经济法硕士研究生,高级国际商务师。曾任五矿总公司企管部副总经理、海外部副总经理,现任中国五矿集团公司法律事务部总经理。

    五矿发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人中国五矿集团公司现就提名高尚全先生、张新民先生、李曙光先生为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与五矿发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见股东大会通知附件),被提名人已书面同意出任五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合五矿发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括五矿发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人(盖章)：中国五矿集团公司

    2006年4月26日于北京

    五矿发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人高尚全,作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高尚全

    2006年4月26日于北京

    五矿发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张新民,作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张新民

    2006年4月26日于北京

    五矿发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李曙光,作为五矿发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与五矿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括五矿发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李曙光

    2006年4月26日于北京