本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月27日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会于2006年4月26日刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司"或"凤凰光学")股权分置改革方案自2006年4月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、走访投资者、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通与协商。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下调整：

    1、原方案的对价安排。

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股的上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股,共计支付29,011,554股。在上述支付完成后,公司的现有非流通股股份即获得上市流通权。

    2、方案调整后的对价及追加对价安排

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股的上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.1股,共计支付33,309,562股。在上述支付完成后,公司的现有非流通股股份即获得上市流通权。

    此外,非流通股股东的承诺未作调整。

    二、补充保荐意见结论

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

    "1、方案的调整是在公司控股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

    3、经过公司控股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,非流通股股东决定将对价安排调整为原A股股东每10股原A股获送3.10股股份,提高了对价价值,更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

    4、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数31%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通),其拥有的凤凰光学的权益将相应增加31%；

    5、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。"

    三、补充法律意见书的结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见如下：

    "本所律师确认,凤凰光学股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；调整后的凤凰光学股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；凤凰光学股权分置改革方案尚待江西省国有资产监督管理机构的批准及凤凰光学相关股东会议的表决通过。"

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    "1、自公司2006年4月17日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司A股流通股股东利益和公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。"

    五、附件

    1、凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国银河证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于凤凰光学股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、凤凰光学股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月26日