一、绪言

    海南高速公路股份有限公司(以下简称“海南高速“或“公司”)第四届董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月29日召开的“相关股东会议”审议的《海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集人申明

    征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于公司董事会权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：海南高速公路股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：海南高速

    股票代码：000886

    法人营业执照注册号码：4201001101833

    法定代表人：陈波

    董事会秘书：陈求仲

    联系地址：海南省海口市蓝天路16号

    电 话：0898-66768394 66511500

    传 真：0898-66768394

    电子信箱：zks@hi-expressway.com

    公司网址：http//www.hi-expressway.com.

    (二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案》

    三、相关股东会议基本情况

    具体内容参见《海南高速公路股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方式

    1、征集对象：截止2006年5月18日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年5月19日至5月28日(期间工作日)的每日9：00至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采取公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    联系地址：海南省海口市蓝天路16号海南高速公路股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：570203

    收件人：张堪省 杨鹏 请注明“相关股东会议”

    联系电话：0898-66768394 66511500

    传真：0898-66790647

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    5、授权委托规则委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由海南方圆律师事务所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自

    (不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托海南高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年5月29日在海南海口召开的海南高速公路股份有限公司相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相 应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006 年 月 日