(2006－2008年)

    鉴于江南重工股份有限公司(以下简称"公司")是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")下属的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担着"集团公司"的船舶配件及起重设备的制造及加工业务,这部分业务是"公司"主要而且稳定的业务之一,在上市之初"集团公司"承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能够成竞争的业务或活动,因此这部分关联交易将是长期持续的,现根据中国证监会有关规范关联交易的规定及"集团公司"三年滚动经营计划就未来三年(2006年-2008年)与"集团公司"的关联交易事项签订框架协议如下：

    甲方：公司

    乙方：集团公司

    一、关联交易的主要内容：

    1、船舶配套件的制造和加工；

    2、国家高新工程配套项目的制造加工。

    二、关联交易标的基本情况：

    (一)船舶配套件的制造和加工

    1、基本情况：

    依据前几年公司与"集团公司"间的关联交易情况,结合"集团公司"未来三年滚动生产经营计划,预计公司将持续承担"集团公司"船舶配套件的制造和加工任务,实际交易金额以当年度与集团公司签订的协议为准。

    2、交易价格的确定：

    参照市场价确定交易价格。

    3、交易价格的管理：

    交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间交付。

    (二)国家高新工程配套项目的制造和加工：

    1、基本情况：

    根据"集团公司"三年滚动生产经营计划,预计未来三年公司将持续承担"集团公司"承接的部分国家高新工程配套项目的制造和加工任务,实际交易金额以当年度与集团公司签订的协议为准。

    2、交易价格的确定：

    该项目属于非标产品的制作和加工,故其价格的确定是参照市场钢结构或船舶配件产品的价格。

    3、交易价格的管理：

    交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间支付。

    上述关联交易中涉及到设备加工项目的,其设备如果是船东及业主指定的设备、进口设备、船用专用设备均由"集团公司"采购,"公司"将以市场价格加合理的费用向"集团公司"采购,预计该部分采购额约占整个关联交易金额的30%-40%左右,其余的将由"公司"自行采购。

    三、关联交易的实施计划和进度：

    根据"集团公司"及"公司"的生产经营计划,关联交易的计划及进度大致是按月结清、每季度清算,其具体金额等情况,若构成重大事项,公司将及时进行临时公告,同时公司将在每年的年度告报、半年度报告、季度报告中对报告期内的关联交易事项进行详细披露。

    四、协议目的：

    由于"公司"是"集团公司"的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担集团公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务是稳定、持续的,因此为适应中国证监会关于规范关联交易的规范性文件及信息披露的有关规则规定,特与"集团公司"签订关联交易框架协议,提请股东大会批准,以便提高"公司"运作效率,提高关联交易的透明度。

    五、本协议的有效期：

    鉴于"公司"与"集团公司"间关联交易的稳定、持续性,本协议的有效期为三年(2006年-2008年),在这三年中,公司将会在每年的年度股东大会上对当年的关联交易情况进行审议,并就下一年度的关联交易事项作出决议。

    六、本协议生效条件：

    本协议一式二份,经甲、乙双方签字盖章并经江南重工股份有限公司2005年年度股东大会批准后生效。

    江南重工股份有限公司董事会

    2006年4月24日